Kallelse till årsstämma i Ripasso Energy

Aktieägarna i Ripasso Energy AB (publ), org.nr. 556760-6602 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma att hållas fredagen den 27 april, 2018 kl. 10:00 på Centralhuset Konferens, Nils Ericsonsplatsen 4, Göteborg.

Rätt till deltagande

För att få delta på årsstämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 april 2018 (eftersom avstämningsdagen är en lördag måste aktieägare således vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 20 april 2018). Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 21 april 2018 (eftersom avstämningsdagen är en lördag innebär detta att aktieägare måste ombesörja sådan registrering senast fredagen den 20 april 2018). Aktieägare bör därför i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.  

Anmälan om deltagande

Vidare uppmanas aktieägare som önskar att delta på bolagsstämman att anmäla detta till Bolaget senast den 23 april 2018. Anmälan om deltagande sker:
 

•                 per post: Ripasso Energy AB (publ), Gruvgatan 35 B, 421 30 Västra Frölunda, 

•                 per telefon: +46 722 323 901, eller 

•                 per e-post: ir@ripassoenergy.com

I anmälan uppges namn, person- alternativt organisationsnummer, postadress, telefon dagtid och aktieinnehav samt uppgift om eventuella ombud eller biträden. Aktieägare får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.  

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för årsstämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara Bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 23 april 2018.  

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets webbplats, www.ripassoenergy.com. 

Förslag till dagordning

1.               Årsstämmans öppnande. 

2.               Val av ordförande vid årsstämman. 

3.               Upprättande och godkännande av röstlängd. 

4.               Godkännande av dagordning. 

5.               Val av en eller två justeringsmän. 

6.               Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad. 

7.               Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse. 

8.               Beslut om fastställande av resultat- och balansräkning. 

9.               Beslut om disposition av vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. 

10.              Beslut om ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören. 

11.              Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer. 

12.              Val av styrelseledamöter samt av revisor. 

13.              Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn. 

14.              Beslut om valberedning. 

15.              Beslut om emissionsbemyndigande. 

16.              Årsstämmans avslutande. 

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att advokat Aleksander Ivarsson väljs som ordförande vid årsstämman. 

Punkt 9 – Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning. 

Punkt 11 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer 

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sex, utan suppleanter. Det föreslås att till revisor utses ett registrerat revisionsbolag. 

Punkt 12 – Val av styrelseledamöter samt av revisor

Valberedning föreslår omval av styrelseledamöterna Sven Sahle, Johan Ekesiöö, Ulf Gundemark, Andreas Ahlström, Benedict Morgan och Dr Gerd Jacob. Samtliga ledamöter väljs för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Sven Sahle föreslås väljas om till styrelsens ordförande. Information om samtliga ledamöter som föreslås för omval finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.ripassoenergy.com. Vidare föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG har meddelat att Eva Melzig kommer vara huvudansvarig revisor om bolagsstämman väljer KPMG till revisor i bolaget. 

Punkt 13 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att arvoden förblir oförändrade från föregående år och att arvode till styrelseledamöterna Johan Ekesiöö, Ulf Gundemark, Benedict Morgan och Dr Gerd Jacob ska utgå med 200 000 kronor vardera per år. Revisorsarvodet föreslås utgå enligt löpande räkning. 

Punkt 14 – Beslut om valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman 2018 beslutar att fastställa de av valberedningen föreslagna principerna för tillsättande av valberedningen i Bolaget och de av valberedningen föreslagna instruktionerna att gälla tills vidare.  

Instruktion för valberedningen

Valberedningen ska utgöras av representanter för de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den sista bankdagen i augusti varje år. Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den röstmässigt tredje störste aktieägaren, såvida inte valberedningens ledamöter enats om annat. Styrelsens ordförande ska inte vara ordförande i valberedningen. 

För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört kan, om valberedningen så bedömer erforderligt, ersättare inträda från samma aktieägare. För det fall aktieägare under valberedningens mandatperiod inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna ska ledamot som är utsedd av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande samt den aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna äga utse sin representant. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämma. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. 

Sammansättningen av valberedningen och namnen på de aktieägare som utsett ledamöterna ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av Bolaget och Bolaget är på begäran av valberedningen skyldig att tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Valberedningens mandattid löper intill dess nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts.  

Valberedningen ska fullgöra uppgifter innefattande bland annat att lämna förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och var och en av de övriga ledamöterna samt ersättning för utskottsarbete, arvode till Bolagets revisor samt, i den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i denna instruktion. 

Denna instruktion ska gälla tills vidare.  

Punkt 15 – Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för bolagsordningen, vid ett eller flera tillfällen, fram till tiden för nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning. Emission med stöd av bemyndigandet ska medföra en maximal ökning av aktiekapitalet med 10 procent. 

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. 

Valberedningens sammansättning

Valberedningen inför årsstämman 2018 består av ordförande Pär Ceder (utsedd av Miura Holding Limited), ordinarie ledamot Jacob af Forselles (utsedd av AC Cleantech Growth Fund I Holding AB) och ordinarie ledamot Sven Sahle (utsedd av Dagny OÜ och styrelseordförande i Bolaget). 

Antalet aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget, liksom det totala antalet röster, till 79 505 021. Bolaget innehar inga egna aktier.  

Aktieägares frågerätt

I enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 § ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.  

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelser samt fullständiga förslag kommer under minst tre veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos Bolaget. Kopior av nämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.ripassoenergy.com. 

Ripasso Energy AB (publ)

Göteborg i mars 2018 

Styrelsen 

Ripasso Energy är ett svenskt miljöteknikföretag som grundades 2008 för att vidareutveckla stirlingteknologins enastående förmåga att omvandla värmeenergi till elektricitet. Företaget erbjuder olika lösningar för elproduktion till rekordlåga priser jämfört med andra klimatsmarta och hållbara alternativ. Ripasso Energys stirlingmotor har inofficiellt världsrekord i konvertering av solenergi till elektricitet med närapå dubbelt så hög effektivitet som konkurrerade teknologier. Bolaget är listat i Sverige (NGM Nordic MTF), samt kan handlas på Börse Stuttgart i Tyskland. Läs mer på www.ripassoenergy.com.