Kallelse till extra bolagsstämma i Ripasso Energy AB (publ)

Aktieägarna i Ripasso Energy AB (publ), org.nr. 556760-6602 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma att hållas torsdagen den 7 september 2017 kl. 10:00 i Advokatfirman Törngren Magnells lokaler vid Västra Trädgårdsgatan 8, 111 53 Stockholm.

Anmälan och registrering

För att få delta på bolagsstämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 1 september 2017. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 1 september 2017. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.

Vidare uppmanas aktieägare som önskar att delta på bolagsstämman att anmäla detta till Bolaget senast den 1 september 2017. Anmälan om deltagande sker:

• per post: Ripasso Energy AB (publ), Gruvgatan 35 B, 421 30 Västra Frölunda,
• per telefon: +46 (0) 722 323 901, eller
• per e-post: ir@ripassoenergy.com

I anmälan uppges namn, person- alternativt organisationsnummer, postadress, telefon dagtid och aktieinnehav samt uppgift om eventuella ombud eller biträden. Aktieägare får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för bolagsstämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara Bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 1 september 2017.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets webbplats, www.ripassoenergy.com.

Förslag till dagordning

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid bolagsstämman

Det föreslås att Sten Hedbäck väljs som ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 7 – Beslut om emission av konvertibler

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att Bolaget skall uppta ett konvertibelt lån om nominellt högst 25 074 660,69 kronor genom emission av högst 61 157 709 konvertibla skuldförbindelser till en teckningskurs om 0,41 kronor per konvertibel skuldförbindelse. Det konvertibla lånet skall medföra rätt till utbyte mot aktier i Bolaget, till en konverteringskurs om 5 kronor per aktie, varvid Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 50 149,32 kronor. För teckningen av de konvertibla skuldförbindelserna och för det konvertibla lånet skall följande villkor gälla:

Emissionen ska ske med företräde för de som på avstämningsdagen är registrerade aktieägare i bolaget. Varje aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje (1) innehavd aktie. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) konvertibel skuldförbindelse.

Tilldelning av teckningsrätter sker enligt det för varje aktieägare registrerade innehav hos Euroclear Sweden AB per den 2 november 2017 (”Avstämningsdagen”). Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 31 oktober 2017. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 1 november 2017.

Bolaget ska emittera konvertibla skuldförbindelser för ett högsta belopp om 25 074 660,69 kronor. Varje konvertibel skuldförbindelse ska ha ett nominellt belopp om 0,41 kronor, vilket också ska vara den konvertibla skuldförbindelsens teckningskurs.

De konvertibla skuldförbindelserna ska löpa med en ränta om 10 procent årligen. Räntan ska betalas ut kvartalsvis i efterskott.

Teckning av de konvertibla skuldförbindelserna ska ske genom kontant betalning under perioden från och med 6 november 2017 till och med den 24 november 2017. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.

Handel med teckningsrätter äger rum på Nordic MTF under perioden från och med den 6 november 2017 till och med den 22 november 2017.

Handel med betald tecknad unit (BTU) äger rum på Nordic MTF från och med den 6 november 2017 intill dess att emissionen registrerats hos bolagsverket, sista handelsdag kommer att meddelas en vecka i förväg.

För det fall samtliga konvertibla skuldförbindelser inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående konvertibla skuldförbindelser:

i första hand ska tilldelning ske till dem som också tecknat konvertibla skuldförbindelser med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var registrerad som aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och – vid överteckning – i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av konvertibla skuldförbindelser och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning,

i andra hand tilldelas dem som endast tecknat konvertibla skuldförbindelser utan stöd av teckningsrätter, och – vid överteckning – i förhållande till det antal konvertibla skuldförbindelser som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning,

i tredje och sista hand tilldelas dem som genom avtal med Bolaget garanterat emissionen i förhållande till respektive emissionsgarantis belopp (utan avräkning mot teckning utan skyldighet enligt avtal med Bolaget) och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Emissionen är garanterad genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier till 100 procent.

Konverteringskursen ska vara 5 kronor per aktie. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 50 149,32 kronor och antalet aktier i Bolaget kan högst ökas med 5 014 932 aktier.

Begäran om konvertering får göras från och med den 1 oktober 2019 fram till och med den 18 november 2019.

Aktier tecknade efter konvertering berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i Bolagets aktiebok.

Såväl styrelsen som verkställande direktören, eller den de utser i sitt ställe, har rätt att vidta de smärre justeringar i styrelsens beslut som kan visa sig erforderliga för registreringen av emissionen vid Bolagsverket samt vid Euroclear Sweden AB.

De fullständiga villkoren för konvertiblerna framgår av separat dokument. Som framgår av dessa villkor kan bland annat konverteringskursen komma att omräknas vid vinstutdelning, fondemission, och nyemission samt i vissa andra fall.

Antalet aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget, liksom det totala antalet röster, till 61 157 709. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares frågerätt

I enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 § ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillgängliga handlingar

Styrelsens förslag till emission av konvertibler samt tillhörande relevanta handlingar finns tillgängliga för aktieägarna och kopior kan erhållas utan kostnad. Handlingarna kommer även finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, https://ripassoenergy.com/.

Ripasso Energy AB (publ)

Augusti 2017

Styrelsen