Rootfruit Scandinavia AB genomför förvärvet av Exotic Snacks AB
Efter genomförd due diligence av Exotic Snacks AB har styrelsen i Rootfruit Scandinavia AB beslutat att genomföra förvärvet av Exotic Snacks AB i enlighet med pressmeddelandet den 6 juli 2018. Genom förvärvet bildar de båda företagen en ny stark aktör på den nordiska snacksmarknaden med en omsättning utifrån proformaredovisningen för 2017 på 267 MSEK. Den nya koncernen skulle utifrån proformaredovisning ha ett resultat på -305 TSEK före skatt, men ett positivt kassaflöde från den löpande verksamheten på 11,5 MSEK. Genom samordning av verksamheterna bedömer styrelsen att det finns minst 5 MSEK årligen i synergivinster att realisera på något års sikt vid nuvarande försäljningsnivå.
Köpeskillingen för Exotic Snacks uppgår till 60 MSEK, varav 20 MSEK betalas kontant och resterande del med aktier i Rootfruit Scandinavia AB. Rootfruit Scandinavia AB har därför annonserat om en nyemission som kommer att tillföra bolaget cirka 15 MSEK. Resterande del av kontantdelen kommer att finansieras via lån. Finansieringen genom aktier i Rootfruit Scandinavia AB innebär att Exotic Snacks aktieägare via en apportemission även erhåller 5 160 957 aktier i Rootfruit Scandinavia AB som ersättning för aktierna i Exotic Snacks AB. De blir därmed ägare till ca 39 procent av aktierna i Rootfruit Scandinavia AB efter genomförd företrädesemission.
Förvärvet av Exotic Snacks
Rootfruit och Exotic Snacks siktar på ledarskap i Norden inom segmentet premiumsnacks. Visionen att vara den aktör som definierar snacks kvarstår och förstärks av samgåendet mellan bolagen. Visionen ska uppnås genom stark innovativ produktutveckling, hög kvalitet på produkter och en effektiv organisation. Båda verksamheterna är entreprenöriella och stolta över kunderbjudandet, som skapar hög lönsamhet i butik.
Den industriella logiken för ett samgående mellan Rootfruit och Exotic Snacks är att verksamheterna kompletterar varandra på ett mycket bra sätt. Historiskt har företagen varit pionjärer och innovativa inom sina respektive segment. Bolagens produkter har en premiumpositionering på marknaden och kunder och kontaktytor inom handeln är desamma. Tillsammans får verksamheten nya möjligheter att utvecklas ännu starkare.
Genom samgåendet med Exotic Snacks får Rootfruit tillgång till en egen rikstäckande säljkår och merchandising-organisation som är väsentligt större än dagens. Från att tidigare ha köpt dessa tjänster, blir säljkraften nu egen säljande personal som kan styras mot definierade mål. Engagemanget för produkterna ökar liksom närvaron i butik.
Bolagen är idag starka på olika kunder. Det finns delar av butiksnätet där Rootfruit idag är betydligt mer representerat än Exotic Snacks och vice versa. Här förväntas en ökad försäljning kunna åstadkommas i respektive bolags kundgrupper.
Även på exportmarknaderna kompletterar de båda företagen varandra då Exotic Snacks är starkt förankrat i Finland med eget helägt dotterbolag, medan Rootfruit har försäljning via distributörer i Finland, Danmark och Norge samt på Island.
Verksamhetsmässigt bedriver Rootfruit i huvudsak sin verksamhet från Laholm, medan Exotic Snacks finns i Stockholm. Genom samarbete kan respektive lager användas som distributionspunkt för att komma närmare kunderna med sina produkter, vilket ökar servicegraden mot butikerna och reducerar fraktkostnader.
När det gäller produktutveckling är båda företagen innovativa och flitiga med att lansera nya smaker och produkter. Utvecklingen har de till största delen genomfört i egen regi. Genom samgåendet korsbefruktas verksamheterna, vilket ökar innovationstakten och gör att man blir mer effektiva i sina lanseringar. Detta förväntas öka försäljningen och samtidigt leda till bättre resursutnyttjande på sikt.
Inom logistik och administration finns ytterligare samordningsfördelar, vilket betyder att det sammantaget är betydande synergier som kommer att realiseras. Totalt uppskattas de direkt kvantifierbara synergierna till ca 5 MSEK per år. Därutöver finns mer säljdynamiska effekter som kommer att kunna realiseras successivt under ett antal år framöver.
Förvärvet av Exotic Snacks kommer att medföra förändringar i styrelsen, då representanter från ägargrupperingen bakom Exotic Snacks kommer att föreslås bli representerade i styrelsen. En sådan förändring av styrelsen kommer att beslutas på en kommande extra bolagsstämma i Rootfruit Scandinavia AB, när förvärvet är genomfört och aktierna i Exotic Snacks AB har tillträtts. Bakom förslaget står idag mer än femtio procent av Rootfruits aktieägare.
På förslag är att Exotic Snacks nuvarande styrelseordförande Lars Abrahamson och styrelseledamot Björn Krasse ska väljas in i styrelsen för Rootfruit.
Styrelsens uttalande om framtiden
Styrelsens målsättning är att den nya koncernen under andra halvåret 2018 ska redovisa ett positivt resultat. Båda verksamheterna har säsongsmässigt bättre lönsamhet under andra halvåret beroende på att investeringar i marknadsrabatter går ned och i Rootfruits fall lägre pris på råvaran potatis. I Exotics fall bidrar prishöjningar i marknaden, till följd av svenska kronans försvagning, till att lönsamheten förbättras under andra halvåret.
Rootfruit har fattat beslut om investering i en ny anläggning för Smartsnacks vilket kommer att förbättra lönsamheten och kassaflödet fr o m första kvartalet 2019. De synergier om minst 5 MSEK årligen som förväntas uppstå vid sammanslagningen av de båda verksamheterna förväntas ha full effekt 2020. Kassaflödet från de båda företagens löpande verksamheter, som enligt proformaredovisningen är positivt, förväntas vara det även kommande år.
Proformaredovisning för koncernen inkl. Exotic Snacks AB
| Alla belopp i tusentals kronor om inget annat anges | 2018 1/1-30/6 | 2017 1/1-30/6 | 2017 1/1-31/12 | 2016 1/1-31/12 |
| Resultaträkning | ||||
| Nettoomsättning ink lagerförändring | 137 406 | 133 778 | 267 089 | 272 461 |
| Övriga rörelseintäkter | 680 | 791 | 1 649 | 1 152 |
| Summa intäkter | 138 086 | 134 569 | 268 738 | 273 613 |
| Råvaror och förnödenheter | -89 239 | -86 056 | -172 566 | -175 242 |
| Övriga externa kostnader | -28 130 | -25 680 | -47 220 | -49 700 |
| Personalkostnader | -22 222 | -20 528 | -40 939 | -40 178 |
| Resultat före avskrivningar (EBITDA) | -1 505 | 2 305 | 8 013 | 8 493 |
| Avskrivningar | -3 405 | -3 267 | -6 712 | -6 815 |
| Rörelseresultat | -4 910 | -962 | 1 301 | 1 678 |
| Finansiella poster | -1 009 | -855 | -1 606 | -1 875 |
| Skatt | 753 | -239 | -1 216 | -1 532 |
| Periodens / Årets resultat | -5 166 | -2 056 | -1 521 | -1 729 |
| Balansräkning | 2018 30/6 | 2017 30/6 | 2017 31/12 | 2016 31/12 |
| Anläggningstillgångar | ||||
| Immateriella anläggningstillgångar | 66 311 | 69 740 | 68 024 | 71 451 |
| Materiella anläggningstillgångar | 10 589 | 10 354 | 10 013 | 10 646 |
| Finansiella anläggningstillgångar | 3 799 | 3 216 | 3 046 | 2 876 |
| 80 699 | 83 310 | 81 083 | 84 973 | |
| Omsättningstillgångar | ||||
| Varulager | 23 716 | 22 966 | 24 209 | 21 282 |
| Kortfristiga fordringar | 29 935 | 29 916 | 27 128 | 31 110 |
| Kassa och bank | 379 | 4 218 | 3 041 | 3 761 |
| 54 030 | 57 100 | 54 378 | 56 153 | |
| Summa tillgångar | 134 729 | 140 410 | 135 461 | 141 126 |
| Eget kapital | ||||
| Aktiekapital | 2 741 | 2 735 | 2 741 | 2 735 |
| Övrigt tillskjutet kapital | 64 593 | 64 587 | 64 593 | 64 487 |
| Balanserade vinstmedel | -3 257 | -4 309 | 1 922 | -2 264 |
| 64 077 | 63 013 | 69 256 | 64 958 | |
| Långfristiga skulder | 13 636 | 8 563 | 15 578 | 25 298 |
| Kortfristiga skulder | 57 016 | 68 834 | 50 627 | 50 870 |
| 70 652 | 77 397 | 66 205 | 76 168 | |
| Summa eget kapital och skulder | 134 729 | 140 410 | 135 461 | 141 126 |
| Alla belopp i tusentals kronor om inget annat anges | 2017 1/1-31/12 | 2016 1/1-31/12 |
| Kassaflödesanalys | ||
| Resultat efter finansiella poster | -305 | -197 |
| Betald skatt | -407 | 516 |
| Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet | 6 608 | 6 353 |
| Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapitalet | 5 896 | 6 672 |
| Förändringar av varulager | -2 928 | -578 |
| Förändringar av kortfristiga fordringar | 3 975 | 2 263 |
| Förändringar av kortfristiga skulder | 4 587 | 930 |
| Förändringar av rörelsekapital | 5 634 | 2 615 |
| Kassaflöde från den löpande verksamheten | 11 530 | 9 287 |
| Investeringar i materiella anläggningstillgångar | -2 650 | -3 814 |
| Försäljning av materiella anläggningstillgångar | 70 | 385 |
| Investeringar i immateriella anläggningstillgångar | - | -2 |
| Kassaflöde från investeringsverksamheten | -2 580 | -3 431 |
| Nyemission | 112 | 6 769 |
| Upptagna lån | 0 | 1 252 |
| Amortering av lån inkl minskning av nyttjad checkkredit | -9 783 | -12 907 |
| Kassaflöde från finansieringsverksamheten | -9 671 | -4 886 |
| Årets kassaflöde | -721 | 970 |
| Likvida medel vid årets början | 3 761 | 2 791 |
| Likvida medel vid årets slut | 3 040 | 3 761 |
Kommentarer till Proformaredovisningen
Proformaredovisningen är upprättad utifrån antagandet att Exotic Snacks AB ingått i koncernen för Rootfruit. Styrelsen har upprättat proformaredovisningen utifrån de årsredovisningar som har granskats av bolagens revisorer, samt från oreviderade halvårsrapporter för 2018 och 2017. Redovisningen är gjord enligt de internationella redovisningsprinciperna IFRS som koncernen kommer att använda från och med Årsredovisningen 2018. Bytet innebär bland annat att någon avskrivning på den Goodwill som uppkommer i föreliggande förvärv inte kommer att göras.
Intäkter
Proforma för den nya koncernen har under första halvåret intäkterna ökat med 2,6 procent till 138 086 TSEK 2018 (134 569 TSEK 2017). Tillväxten kommer främst från Rootfruit som ökar med ca 22%. Trendmässigt uppvisar dock Exotic Snacks en god tillväxt under andra kvartalet 2018 med ca 7% försäljningstillväxt. Intäkterna i koncernen inklusive Exotic Snacks uppgick till 273 613 TSEK under 2016. Under 2017 sjönk intäkterna med 1,8 procent till 268 738 TSEK, vilket främst förklaras av det försäljningstapp Exotic hade under 2017 till följd av förlorade kundavtal med grupper av butiker under 2016 och enskilda butiker 2017.
Förvärvet av Exotic Snacks innebär att omsättningen för Rootfruit-koncernen ökar från 37 509 TSEK till 267 089 TSEK vilket är en ökning på 612 procent.
EBITDA
EBITDA 2016 uppgick till 8 493 TSEK, men sjönk till 8 013 TSEK under 2017. För Rootfruit förbättrades resultatet 2017 med ca 1 MSEK genom ökad försäljning och förbättrade bruttomarginaler. För Exotic Snacks försämrades resultatet ca 1,3 MSEK beroende på försäljningsnedgången.
Första halvåret 2018 var EBITDA -1 505 TSEK, vilket är en försämring med ca 3,8 MSEK jämfört med motsvarande period 2017. För innevarande år var EBITDA för Rootfruit -760 TSEK jämfört med motsvarande period förra året till följd av ovan nämnda lansering av Smartsnacks och den fördyring extern sourcing av produkten har inneburit för Rootfruit. Genom lanseringen av Smartsnacks har det uppstått en s k mixeffekt när Smartsnacks som växt snabbare än premiumchips har en lägre bruttomarginal. För Exotic Snacks beror det försämrade resultatet framförallt på de ökade kostnaderna på höjda råvarukostnader som den svaga svenska kronan inneburit.
Rörelseresultat
Rörelseresultatet påverkas av avskrivningar av immateriella tillgångar som framförallt uppstått i Exotic Snacks i samband sammanslagningen av förvärvade bolag. Avskrivningarna av immateriella tillgångar uppgick till -1 713 TSEK under första halvåret 2018 och -3 517 TSEK under helåret 2017. Resterande avskrivningar utgörs av avskrivningar på anläggningstillgångar som därmed uppgick till -689 TSEK under första halvåret 2018 och -3 195 TSEK under helåret 2017. Rörelseresultat efter avskrivningar har gått ned under första halvåret från -962 TSEK under 2017 till -4 910 TSEK under 2018. Nedgången beror på effekter beskrivna under EBITDA ovan.
Årets resultat
Efter att hänsyn tagits till finansiella kostnader och skattekostnader uppgick resultatet 2016 till
-1 729 TSEK. För 2017 förbättrades resultatet något till -1 521 TSEK. Proformaredovisningen visar att första halvåret 2017 uppgick resultatet till -2 056 TSEK, och för motsvarande period 2018 på -5 166 TSEK.
Balansräkningen
Balansomslutningen inklusive förvärvet av Exotic Snacks uppgick till 134 729 TSEK vid utgången av första halvåret 2018. En betydande post i tillgångsmassan är den Goodwillpost som uppstår i samband med förvärvet om 50 591 TSEK. Därutöver finns ytterligare Goodwill om 15 720 TSEK som fanns i bolagen redan före förvärvet. Eget kapital i koncernen enligt koncernbalansräkningen i Proformaredovisningen uppgick vid samma tid till 64 077 TSEK vilket innebär att koncernens soliditet proforma uppgick till 48 procent.
Kassaflödesanalys
Utifrån proformaredovisningen uppvisar koncernen ett starkt och ökande kassaflöde från den löpande verksamheten. 2016 uppgick det till 9 287 TSEK och 2017 till 11 530 TSEK. Under 2016 uppgick kassaflödet från investeringsverksamheten till -3 431 TSEK och 2017 uppgick det till -2 580 TSEK, varav huvuddelen av investeringarna gällde materiella anläggningstillgångar.
Jämförelse av nyckeltal Rootfruit vs Rootfruit/Exotic proforma
| Rootfruit H1 2018 | Proforma H1 2018 | Rootfruit H1 2017 | Proforma H1 2017 | Rootfruit 2017 | Proforma 2017 | |
| Nettoomsättning | 21 437 | 137 406 | 17 872 | 133 778 | 37 509 | 267 089 |
| Omsättningstillväxt (%) | 20 % | 3 % | 17 % | 16 % | -2 % | |
| Bruttomarginal (%) | 49 % | 35 % | 54 % | 35 % | 55 % | 35 % |
| Rörelseresultat före avskrivningar och räntekostnader (TSEK) | - 1798 | - 1 505 | -1 038 | 2 305 | 599 | 8 013 |
| Rörelsemarginal (%) | Neg | Neg | Neg | 1,7 % | 1,6 % | 3 % |
| Rörelseresultat före skatt | - 2 329 | - 5 919 | - 1 538 | - 1 817 | - 443 | -305 |
| Likvida medel (TSEK) | 71 | 379 | 3 189 | 4 218 | 2 202 | 3041 |
| Justerat eget kapital (TSEK) | 9 077 | 64 077 | 9 959 | 63 013 | 10 897 | 69 256 |
| Räntebärande skulder (TSEK) | 4 962 | 30 217 | 5 033 | 36 824 | 4 298 | 26 898 |
| Balansomslutning (TSEK) | 20 605 | 134 729 | 24 094 | 140 410 | 21 754 | 135 461 |
| Soliditet (%) | 44 % | 48 % | 41 % | 45 % | 50 % | 51 % |
| Medelantal anställda | 14,5 | 14 | 15,5 | 66,5 |
Kommentarer till jämförelsen av nyckeltal
Genom förvärvet av Exotic Snacks kommer omsättningen i koncernen Rootfruit Scandinavia att öka från 21 437 TSEK första halvåret 2018 till 137 406 TSEK, för helåret 2017 skulle ökningen varit 37 509 TSEK till 267 089 TSEK vilket är en ökning på 612 procent.
Omsättningstillväxten i Proformaredovisningen för den sammanslagna koncernen är lägre än vad Rootfruit tidigare haft. För första kvartalet skulle den sjunka från 22 procent som Rootfruit haft till 3 procent. För helåret 2017 hade Rootfruit en tillväxt på 10 procent medan Proformaredovisningen ger en negativ tillväxt om -2 procent.
Bruttomarginalen för den sammanslagna koncernen kommer också den att sjunka då Exotic Snacks har en lägre marginal än Rootfruit idag uppvisar. Orsaken till att Rootfruit har en högre bruttomarginal än Exotic Snacks, är att Rootfruit är en producerande verksamhet med högre förädlingsgrad än Exotic Snacks som utvecklar internt men sourcar sina produkter externt.
Koncernen uppvisade proforma 2016 och 2017 en EBITDA-nivå överstigande 8 MSEK. Under första halvåret 2018 redovisade koncernen proforma ett negativt EBITDA, som för helåret förväntas bli klart positivt.
Det egna kapitalet i den konsoliderade koncernen per 2018-06-30 har utifrån proformaredovisningen ökat från 9 077 TSEK till 64 077 TSEK. Koncernen kommer fortsatt ha en stark soliditet.
Antalet anställda i koncernen skulle vid en konsolidering av räkenskaperna för 2017 visa att koncernen kommer att gå ifrån 15,5 anställda i Rootfruit till 66,5 i medeltal anställda.
Denna information är sådan information som Rootfruit Scandinavia AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 13 september 2018.
För frågor om bolaget, vänligen kontakta:
Hans Berggren, Styrelseordförande
E-post: hans.berggren@rootfruit.se
Telefon: +46-70-3344567
Om Rootfruit Scandinavia AB
Rootfruit Scandinavia AB utvecklar, tillverkar och säljer premiumsnacks av hög kvalitet. Bolaget säljer snacks under varumärket Gårdschips på den nordiska marknaden. Rootfruit Scandinavia har centrala avtal med samtliga större dagligvarukedjor i Sverige och ett antal större dagligvarukedjor på den övriga nordiska marknaden. Bolaget arbetar aktivt med produktutveckling och avser att bryta in bredare inom snackssegmentet med nya produktkoncept, för fortsatt stark försäljningstillväxt.
Rootfruit Scandinavia AB (publ)
Industrigatan 23
312 34 Laholm
Telefon: 0430-134 40
E-post: info@rootfruit.se
Hemsida: www.rootfruit.se