Kallelse till Rottneros AB:s årsstämma fredagen den 22 mars 2013

I enlighet med NASDAQ OMX Stockholm Regelverk för emittenter meddelar Rottneros AB genom pressmeddelande innehållet i kallelsen till årsstämma fredagen den 22 mars 2013.

Kallelsen publiceras på www.rottneros.com torsdagen den 21 februari 2013 samt i Post- och Inrikes Tidningar fredagen den 22 februari 2013.

Att kallelse har skett kommer att annonseras i Dagens Nyheter och Nya Wermlands-Tidningen fredagen den 22 februari 2013.

Aktieägarna i Rottneros AB (publ) kallas till årsstämma

Årsstämma i Rottneros AB (publ), 556013-5872, äger rum fredagen den 22 mars 2013, klockan 14.00 i World Trade Center, Klarabergsviadukten 70, Plan 4, Sektion D, World Trade Center Konferens, Sal New York, Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar klockan 13.30.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 16 mars 2013 (notera att avstämningsdagen är en lördag innebärande att aktieägare måste vara införd i aktieboken fredagen den 15 mars 2013), och
• anmäla sig till bolaget senast måndagen den 18 mars 2013 via Rottneros hemsida www.rottneros.com, per telefon 08-590 010 00 eller per telefax 08-590 010 01. Anmälan kan också göras skriftligen till Rottneros AB, Box 70 370, 107 24 Stockholm. Vid anmälan vänligen uppge namn eller firma, person- eller organisationsnummer, adress, telefon­nummer samt antalet eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, måste begära att tillfälligt vara införd i aktieboken fredagen den 15 mars 2013 för att ha rätt att delta i årsstämman. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före detta datum.

Fullmakt

Aktieägare får utse ett eller flera ombud och ska i så fall utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte en längre giltighetstid särskilt anges, dock längst fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registrerings­bevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Behörighets­dokumenten får inte vara äldre än ett år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör full­makt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast måndagen den 18 mars 2013. Full­maktsformulär på svenska och engelska finns på bolagets hemsida, www.rottneros.com.

Dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och fastställande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncern­redovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill: a) styrelseordförandens redogörelse för arbetet i styrelsen och i styrelsens utskott under 2012; b) verkställande direktörens anförande; och c) revisorernas redogörelse för revisionsarbetet under 2012.
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat­räkningen och koncernbalansräkningen.
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balans­räkningen samt avstämningsdag för utdelning.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Redogörelse för valberedningens arbete och valberedningens förslag.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
12. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
14. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
15. Beslut om valberedning inför årsstämman 2014.
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Årsstämmans avslutande.

Valberedningens förslag

Valberedningen har till följd av ändrade ägarförhållanden (med anledning av det pågående offentliga uppköpserbjudandet från Arctic Paper S.A.) en delvis ny sammansättning och har därför inte kunnat slutföra sitt arbete i sådan tid att förslagen kan tas med i kallelsen. Valberedningens arbete fortgår och valberedningen har låtit meddela att förslag enligt punkterna 1 och 11-15 (års­stämmans ordförande, antalet styrelseledamöter, arvoden, styrelseledamöter och styrelseord­förande, revisorer och riktlinjer för valberedningen) kommer att tillställas bolagets styrelse så snart förslagen är klara. Bolaget kommer därefter att offentliggöra förslagen genom pressmeddelande liksom i övrigt hålla dem tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats.

Styrelsens förslag

Punkt 8 - Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår att utdelning fastställs till 0,10 kronor per aktie samt att avstämningsdag för utdelning ska vara onsdagen den 27 mars 2013. Utbetalning genom Euroclear Sweden AB beräknas kunna ske onsdagen den 3 april 2013.

Styrelsens förslag till disposition av bolagets resultat för räkenskapsåret 2012 innebär vidare att bolagets balanserade vinst om 365.478.646 kronor och årets resultat om -7.210.328 kronor, tillsammans 358.268.318 kronor, ska disponeras så att 15.257.193 kronor lämnas i vinst­utdelning och 343.011.125 kronor balanseras i ny räkning.

Det totala utdelningsbeloppet är beräknat på det totala antalet registrerade aktier i bolaget minskat med moderbolagets innehav av egna aktier, vilket uppgår till 821.965.

Punkt 16 - Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för bestämmande av ersättning till verkställande direktör och andra ledande befattningshavare. Med andra ledande befattnings­havare avses för närvarande de fem personer som tillsammans med verkställande direktör utgör koncernledningen och presenteras på bolagets hemsida och sidan 47 i års­redovisningen för 2012.

Ersättningen till verkställande direktör och andra ledande befattningshavare ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig lönedel, övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar. Fast lön och rörlig lön ska vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Den rörliga lönedelen, som är kontant, ska baseras på utfallet i förhållande till definierade och mätbara mål och vara maximerad i förhållande till den fasta lönen. För verkställande direktör ska den rörliga lönedelen vara maximerad till 50 procent av den fasta lönen, exklusive den särskilda bonusen kopplad till Utansjö-anläggningen enligt nedan, och för övriga ledande befattningshavare ska den rörliga lönedelen vara maximerad till 30 procent av den fasta lönen. Program för rörliga lönedelar bör utformas så att styrelsen vid exceptionella ekonomiska förhållanden har möjlighet att villkora, begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig lönedel, om en sådan åtgärd bedöms som rimlig och förenlig med bolagets ansvar gentemot aktieägare, anställda och övriga intressenter.

Uppsägningstiden ska vara mellan ett halvt och ett år från befattningshavarens sida och mellan ett och två år från bolagets sida. Verkställande direktör ska ha rätt till avgångsvederlag och lön under uppsägningstid sammanlagt uppgående till ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.

Pensionsförmåner ska vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, och ge befattningshavaren rätt att erhålla pension från lägst 62 års ålder.

Frågor om ersättning till bolagsledningen ska behandlas av ersättningsutskottet. När det gäller ersättningsprinciper och andra anställningsvillkor för bolagsledningen, samt ersättning till verk­ställande direktören ska detta beslutas av styrelsen. Om bolaget i något särskilt fall ger enskild styrelseledamot uppdrag för bolaget utöver ordinarie styrelsearbete och utskottsarbete, ska styrelsen besluta om ersättningen, vilken ska vara marknadsmässig och skälig.

Styrelsen kommer att på årlig basis utvärdera huruvida långsiktigt incitamentsprogram ska före­slås årsstämman eller inte.

Styrelsen ska äga rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

En särskild maximerad prestationsbaserad bonus kopplad till Utansjö-anläggningen avses att utges till verkställande direktören, maximerad till tolv månadslöner i 2008 års lönenivå och efter beslut av ersättningsutskottet till andra berörda ledande befattningshavare.

Handlingar

Valberedningens förslag kommer att offentliggöras genom pressmeddelande så snart val­beredningens arbete är slutfört och förslagen är lämnade till bolaget. Valberedningens förslag och motiverade yttrande samt information om föreslagna ledamöter, kommer att göras tillgängligt hos bolaget på Kungsbron 1, C6, Stockholm, och på bolagets webbplats, www.rottneros.com, så snart valberedningens arbete är slutfört.

Styrelsens motiverade yttrande avseende förslag till utdelning enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, senast från och med fredagen den 1 mars 2013.

I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag i kallelsen.

Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt revisorns yttrande om huruvida årsstämmans riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare har följts hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida från och med måndagen den 25 februari 2013.

Kopior av nämnda handlingar sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Beställning kan göras per telefon 08-590 010 00. Samtliga handlingar kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Antalet aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 153.393.890 aktier motsvarande 153.393.890 röster. Bolaget innehar 821.965 aktier som inte kan företrädas vid stämman. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Stockholm i februari 2013

Styrelsen i Rottneros AB (publ)

För ytterligare information vänligen kontakta:

Tomas Hedström, ekonomi- och finansdirektör, 08-590 010 00

Rottneros offentliggör denna information enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande onsdagen den 20 februari 2013 klockan 15.30.

Rottneros är en oberoende producent av avsalumassa. Koncernen består av moderbolaget Rottneros AB, börsnoterat på NASDAQ OMX Stockholm, med dotterbolagen Rottneros Bruk AB och Vallviks Bruk AB, verksamma inom produktion och försäljning av avsalumassa. I koncernen ingår även råvaruanskaffningsbolaget Rottneros Baltic SIA i Lettland. Koncernen har cirka 300 anställda och omsatte cirka 1,5 miljarder kronor under verksamhetsåret 2012.