VÄLKOMMEN TILL ÅRSSTÄMMA I ROTTNEROS AB

OBSERVERA ÄNDRAT DATUM FÖR ÅRSSTÄMMAN 2016 I FÖRHÅLLANDE TILL VAD SOM TIDIGARE OFFENTLIGGJORTS

Aktieägarna i Rottneros AB (publ), org. nr 556013-5872, kallas till årsstämma måndagen den 30 maj 2016 klockan 14.00 på World Trade Center Stockholm, lokal Manhattan, Kungsbron 1, i Stockholm. Registrering till årsstämman börjar klockan 13.30.

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 24 maj 2016, och
• anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 24 maj 2016. Anmälan kan göras på Rottneros hemsida, www.rottneros.com. Anmälan kan också göras skriftligen till Rottneros AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller per telefon 08‑402 90 78. Vid anmälan vänligen uppge namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet eventuella biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

Förutom att anmäla sig måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, för att få delta i årsstämman, begära att tillfälligt vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken tisdagen den 24 maj 2016. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före detta datum.

Fullmakt och behörighetshandlingar

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska behörighetshandlingar för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas (registreringsbevis eller motsvarande). Ställföreträdare för juridisk person ska lämna motsvarande behörighetshandlingar. För att underlätta registreringen till årsstämman bör fullmakt i original och eventuella behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda hos Euroclear Sweden AB under ovanstående postadress senast tisdagen den 24 maj 2016. Fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida, www.rottneros.com.

Dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två personer att justera årsstämmans protokoll.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, revisorsyttrande om tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt redogörelse från revisorn för revisionsarbetet under 2015.
8. Verkställande direktörens anförande och frågor från aktieägarna.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Presentation av valberedningens förslag.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter som ska utses av årsstämman samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
14. Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer.
15. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
16. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
17. Beslut om valberedning inför årsstämman 2017.
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
19. Årsstämmans avslutande.

Punkterna 2 och 13 - 17 – Ordförande vid årsstämman, antalet styrelseledamöter liksom antalet revisorer, arvoden, val av styrelseledamöter och styrelseordförande, revisor samt valberedning inför årsstämman 2017

Valberedningen, som utsetts i enlighet med de riktlinjer som beslutades av årsstämman 2015, utgörs av Olle Grundberg (Arctic Paper S.A), Stefan Sundh (PROAD AB) och Rune Ingvarsson (styrelseordförande i Rottneros AB). Valberedningen föreslår följande:

Punkt 2             

Advokat Ingrid Westin Wallinder, från Ramberg Advokater, utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 13           

Antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska vara sex.

Bolaget ska som revisor ha ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 14            

Arvode till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska oförändrat utgå med följande belopp: 550 000 kronor till styrelsens ordförande och 275 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter samt därutöver inget arvode för utskottsarbete. Till arbetstagarrepresentanterna ska utgå ett inläsningsarvode om 27 500 kronor per person.

Revisorsarvode ska utgå enligt av verkställande direktören godkänd räkning.

Om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering, samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ska möjlighet ges att fakturera styrelsearvodet. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvodet via bolag ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag.

Punkt 15            

Följande personer väljs till styrelseledamöter: Omval av Marie S. Arwidson, Rune Ingvarsson och Per Skoglund samt nyval av Per Lundeen, Roger Mattsson och Ulf Carlson.

Omval av Rune Ingvarsson som styrelseordförande.

Per Lundeen är född 1955 och är civilingenjör (kemiteknik) från Chalmers tekniska högskola i Göteborg. Per är avgående verkställande direktör och koncernchef i Rottneros AB vilken position han innehaft sedan hösten 2014. Han var dessförinnan styrelseledamot i Rottneros sedan 2013 fram till årsstämman 2015. Per är styrelseordförande i Nilsbyn Invest AB och i Strand Packaging AB samt styrelseledamot i Fiskeby Board AB och i Packbridge AB. Per har ett mångårigt förflutet inom olika delar av Åkerlund & Rausing Group, bl a som CEO från Å&R Packaging Group.

Roger Mattsson är född 1973 och har en magisterexamen i ekonomi från Handelshögskolan i Göteborg. Roger arbetar idag som finansdirektör för Nemus Holding AB och är tillförordnad VD för Munkedal Skog AB. Roger är även ledamot i tillsynsstyrelsen (Supervisory Board) för Arctic Paper S.A och har tidigare arbetat som koncerncontroller inom Arctic Paper.

Ulf Carlson är född 1950 och är civilingenjör (kemiteknik) från Chalmers tekniska högskola i Göteborg. Ulf är styrelseledamot i ett antal forskningsstyrelser, såsom vice ordförande i Troedsson-stiftelsen och i IVA nätverket ”Nyskaparna”, ledamot i Lyckeby Stärkelsen Research Foundation, i Acosense, samt är medlem i IVA:s avd VIII. Han har en lång och bred erfarenhet från skogsindustrin där han innehaft ett antal ledande FoU-positioner inom cellulosa/papper vid företag som SCA, Mölnlycke och Eka Chemicals (nuvarande Akzo Nobel) och som forskare inom området cellulosa/papper.

Styrelseledamoten Roger Asserståhl har undanbett sig omval.

Punkt 16          

Omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag som bolagets revisor för perioden från slutet av årsstämman 2016 till slutet av årsstämman 2017. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserade revisorn Erik Sandström kommer att utses till huvudansvarig för revisionen.

Punkt 17            

Valberedningen föreslås bestå av styrelsens ordförande samt två ytterligare ledamöter, varvid styrelsens ordförande inte ska vara ordförande i beredningen. Av de två ledamöterna, utöver styrelsens ordförande, ska en vara representant för bolagets största aktieägare, samt en vara representant för någon av bolagets övriga fyra största aktieägare. Ingen av dessa två ledamöter får också vara styrelse-ledamot. Om under valberedningens mandatperiod en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fem till röstetalet största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fem till röstetalet största aktieägarna ska äga utse sina representanter eller erbjuda den aktieägare som röstmässigt därefter står i tur en plats i valberedningen så att antalet ledamöter uppgår till tre. Det åligger styrelsens ordförande att tillse att ledamöter utses enligt ovan. Namnen på ledamöterna i valberedningen ska presenteras senast sex månader före årsstämman 2017. Valberedningen utser inom sig ordförande. Valberedningens sammansättning från tid till annan ska offentliggöras på bolagets hemsida.

Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman 2017:

1. stämmoordförande,
2. antal styrelseledamöter,
3. val av styrelseledamöter,
4. val av styrelseordförande,
5. styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete,
6. arvode till revisorerna,
7. val av revisorer, och
8. kriterier för hur ny valberedning ska utses.

Punkt 10 – Vinstutdelning

Styrelsen föreslår en utdelning enligt följande:

a)  en ordinarie utdelning på 0,30 kronor per aktie, enligt styrelsens tidigare redovisade förslag i bokslutskommunikén för 2015 och i vinstdispositionsförslaget i årsredovisningen för 2015, och

b)  en extra utdelning på 0,20 kronor per aktie, enligt ett utökat förslag av styrelsen pressmeddelat den 19 april 2016 (sammanlagt 0,50 kronor per aktie).

Bakgrunden till det utökade förslaget är den positiva utvecklingen av koncernen de senaste två åren vilket resulterat i en mycket stark balansräkning med en hög andel eget kapital. Vid årsskiftet var bolaget skuldfritt med en stor likviditetsreserv och soliditeten uppgick till 77 procent. Genom den föreslagna extrautdelningen förbättras Rottneros nuvarande och framtida finansierings- och kapitalstruktur och avkastningsgraden på sysselsatt kapital kommer att öka. Styrelsens långsiktiga målsättning är att förändra bolagets finansiella struktur genom ökad belåning.

Styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen om utdelningens försvarlighet kommer att hållas tillgängligt på sätt som anges nedan, tillsammans med övriga handlingar.

Avstämningsdag för att få utdelning föreslås vara onsdagen den 1 juni 2016. Med denna avstämningsdag beräknas Euroclear Sweden AB utbetala utdelningen tisdagen den 7 juni 2016. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är måndagen den 30 maj 2016.

Punkt 18 - Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för bestämmande av ersättning till ledande befattningshavare.

Med ledande befattningshavare avses för närvarande de fem personer inklusive verkställande direktören som utgör koncernledningen.

Ersättningen till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska utgöras av:

• fast lön,
• eventuell rörlig lönedel,
• övriga förmåner samt
• pension.

Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar.

Fast lön och rörlig lön ska vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Den rörliga lönedelen, som är kontant, ska baseras på utfallet i förhållande till definierade och mätbara mål och vara maximerad i förhållande till den fasta lönen. För verkställande direktören ska den rörliga lönedelen vara maximerad till 50 procent av den fasta lönen och för övriga ledande befattningshavare ska den rörliga lönedelen vara maximerad till 30 procent av den fasta lönen. Program för rörliga lönedelar bör utformas så att styrelsen vid exceptionella ekonomiska förhållanden har möjlighet att villkora, begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig lönedel, om en sådan åtgärd bedöms som rimlig och förenlig med bolagets ansvar gentemot aktieägare, anställda och övriga intressenter.

Uppsägningstiden ska vara mellan ett halvt och ett år från befattningshavarens sida och mellan ett och två år från bolagets sida. Verkställande direktören ska ha rätt till avgångsvederlag och lön under uppsägningstid sammanlagt uppgående till ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.

Pensionsförmåner ska vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, och ge befattningshavaren rätt att erhålla pension från lägst 65 års ålder.

Frågor om ersättning till bolagsledningen ska behandlas av ersättningsutskottet. När det gäller ersättningsprinciper och andra anställningsvillkor för bolagsledningen, samt ersättning till verkställande direktören ska detta beslutas av styrelsen.

Om bolaget i något särskilt fall ger enskild styrelseledamot uppdrag för bolaget utöver ordinarie styrelsearbete och utskottsarbete, ska styrelsen besluta om ersättningen, vilken ska vara marknadsmässig och skälig.

Styrelsen kommer att på årlig basis utvärdera huruvida långsiktigt incitamentsprogram ska föreslås årsstämman eller inte.

Styrelsen ska äga rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Handlingar

Valberedningens förslag innefattande även dess motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse och information om föreslagna ledamöter finns på Rottneros huvudkontor, Vallviks Bruk i Vallvik, Söderhamn, och på bolagets hemsida, www.rottneros.com.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut om vinstutdelning, dess yttrande avseende vinstutdelningens försvarlighet liksom yttrande från revisorn finns hos bolaget och på bolagets hemsida (se adresser ovan).

Årsredovisning och revisionsberättelse samt revisorns yttrande om tillämpning av årsstämmans riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare finns hos bolaget och på bolagets hemsida.

Kopior av nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Sådan begäran kan göras på telefon 08‑402 90 78.

Handlingarna kommer även att finnas på årsstämman.

Aktier och röster

I bolaget finns 153 393 890 aktier med en röst vardera. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 821 965.

Information om aktieägares rätt att begära upplysningar vid årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Vallvik i april 2016

Styrelsen i Rottneros AB

För ytterligare information vänligen kontakta: Per Lundeen, VD Rottneros AB, +46 70 518 33 47

Krister Lindgren, tf CFO Rottneros AB, +46 72 715 06 50

Rottneros offentliggör denna information enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 26 april 2016 klockan 14:00.