Saab och Celsius bildar det ledande nordiska försvarsföretaget

Saab och Celsius bildar det ledande nordiska försvarsföretaget Saab AB lämnar ett kontanterbjudande på samtliga aktier i Celsius AB * Saab AB erbjuder aktieägarna i Celsius AB 179 kronor kontant för varje A- eller B-aktie. Erbjudandet har ett totalt värde på cirka 5,0 miljarder kronor. * Erbjudandet innebär en premie på cirka 40% jämfört med den genomsnittliga senaste betalkursen för Celsius B-aktier de senaste 30 handelsdagarna före 15 november 1999 då handeln i Celsius-aktien stoppades på OM Stockholms fondbörs och en premie på cirka 38% över den senaste betalkursen den 12 november 1999. * Det nya Saab blir det ledande nordiska försvarsföretaget med goda möjligheter att delta i internationellt samarbete, bl.a. genom British Aerospace som äger 35% av Saab. Detta ger också en stark bas för ett aktivt deltagande i den internationella konsolideringen av försvarsindustrin. British Aerospace samgående med Marconi Electronic Systems öppnar för ytterligare möjligheter till internationellt samarbete inom flera av de områden där Saab har en stark ställning. * Celsius ser positivt på ett samgående mellan Saab och Celsius, säger Celsius styrelsordförande Lennart Nilsson. * Celsius styrelse avser ge sin rekommendation till aktieägarna senast vid prospektets offentliggörande. * Saabs största aktieägare, British Aerospace och Investor stödjer Erbjudandet. * Saab äger eller kontrollerar inga aktier i Celsius före offentliggörandet av detta Erbjudande. Detta pressmeddelande får inte distribueras till eller offentliggöras i USA, Kanada Australien eller Japan. Erbjudandet kommer inte att lämnas i dessa länder. Erbjudandet riktar sig ej heller till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Bakgrund och motiv Saab och Celsius bildar det ledande nordiska försvarsföretaget. Det nya företaget baseras på Saabs och Celsius kärnverksamheter. Företaget kommer även att stärka sin position på den växande marknaden för service & underhållsverksamhet. Saab blir en stark aktör inom dessa tillväxtområden med ett brett produktutbud, stärkt teknisk kompetens samt en mer omfattande forskning och utveckling. Det nya Saab kommer att ha en bred bas av kärnteknologier och kompetens i de mest attraktiva områdena av försvarsmarknaden, vilket kommer att innebära en stärkt ställning för framtiden. Det nya företaget kommer att vara tillräckligt stort för att kunna ta del i internationella samarbeten. Nationellt sett är det även den bästa lösningen vad gäller missilprogram i framtiden. - Samgåendet är strategiskt riktigt och ett viktigt steg mot bakgrund av den internationella utvecklingen inom försvarsindustrin. Jag ser detta som en nödvändig åtgärd från svensk sida för att vi ska kunna delta i denna strukturering. Dessutom skapas ett mervärde för Saabs aktieägare, samtidigt som vi får ett starkare framtida Saab, säger Anders Scharp, styrelseordförande för Saab. - Celsius ser positivt på ett samgående mellan Saab och Celsius, säger Celsius styrelseordförande Lennart Nilsson. - Jag ser fram emot att tillsammans med Celsius ledning och anställda realisera det nya Saabs möjligheter. Vi känner varandra väl och samarbetar redan på många områden, säger Bengt Halse, VD i Saab. Det nya Saabs totala försäljning var 1998 23 miljarder kronor, av vilket 15 miljarder kronor kan hänföras till försvarssystem. Det nya företaget kommer att ha 18 300 anställda. Företaget kommer att bli det ledande nordiska försvarsföretaget med förbättrade möjligheter att delta i internationellt samarbete. Det nya företaget kommer även att gynnas av det redan etablerade förhållandet med British Aerospace genom deras 35% andel i Saab. British Aerospace samgående med Marconi Electronic Systems öppnar även för ytterligare möjligheter till internationellt samarbete. - Jag ser stora fördelar med ett samgående mellan Celsius och Saab. Det gynnar såväl företaget som våra anställda och är ett viktigt steg i den fortsatta konsolideringen av försvarsindustrin. Flera av Celsius verksamheter har sina motsvarigheter i British Aerospace, vilket ger ökade möjligheter för framtida internationella samarbeten, säger Lars G. Josefsson, VD i Celsius. Saabs huvudägare British Aerospace och Investor, som tillsammans har 55% av aktierna och 71% av rösterna, stöder Erbjudandet till fullo. En försäljning av statens aktier i Celsius förutsätter ett godkännande av riksdagen. Samordningseffekter och finansiella effekter proforma En sammanslagning av Saab och Celsius bedöms ge betydande synergier som bättre resursutnyttjande och skalfördelar. Saab bedömer att årliga kostnadsbesparingar på ungefär 400 miljoner kronor per år före skatt kan uppnås inom tre år efter sammanslagningen. Engångskostnaderna för att uppnå dessa besparingar uppskattas till cirka 600 miljoner. Saab förväntar sig en positiv effekt på vinst per aktie under de första 12 månaderna efter förvärvet. Budvärdet för Celsius på cirka 5,0 miljarder kronor medför goodwill på ca 700 miljoner kronor. Baserat på Saab och Celsius resultaträkningar för 9 månaders perioden januari - september 1999 samt med avdrag för goodwill avskrivningar och ränteeffekter skulle det nya bolaget haft ett proforma resultat före skatt på 800 miljoner kronor. Ytterligare finansiell information återfinns i bilaga 1. Erbjudandet Saab lämnar kontanterbjudande att förvärva samtliga aktier i Celsius för 179 kronor per A- eller B-aktie motsvarande ett totalt budvärde på cirka 5,0 miljarder kronor. Erbjudandets villkor anges nedan. Erbjudandet innebär en premie på cirka 40 % jämfört med den genomsnittliga senaste betalkursen för Celsius B-aktier de senaste 30 handelsdagarna före 15 november 1999 då handeln i Celsius-aktien stoppades på OM Stockholms Fondbörs och en premie på cirka 38 % över den senaste betalkursen den 12 november 1999. Celsius A-aktier innehas av svenska staten och är inte börsnoterade. Saab äger eller kontrollerar inga aktier i Celsius före offentliggörandet av detta Erbjudande. Courtage utgår ej. Villkor för erbjudandet Saab erbjudande gäller med förbehåll för: @ att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Saab blir ägare till mer än 90% av det totala antalet aktier och röster i Celsius. Saab förbehåller sig dock rätten att fullfölja Erbjudandet även vid lägre anslutning; @ att samtliga svenska och utländska tillstånd, innefattande tillstånd från relevanta konkurrensmyndigheter, nödvändiga för Erbjudandet och för det föreslagna förvärvet av Celsius erhålls på villkor som enligt Saabs bedömning inte väsentligt påverkar förutsättningarna för förvärvet samt @ att förvärvet, innan offentliggörandet skett av att erbjudandet fullföljs, inte, enligt Saabs bedömning, helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande i Sverige eller i utlandet, som vid bedömningstillfället föreligger eller kan förväntas, eller av annan omständighet utanför Saabs kontroll. Tidplan Prospektet förväntas distribueras till Celsius aktieägare i slutet av november 1999. Anmälningstiden för Erbjudandet beräknas löpa från början av december fram till slutet av januari 2000. Under förutsättning att villkoren för Erbjudandet uppfylls och att Saab under första veckan av februari 2000 meddelar sin avsikt att fullfölja Erbjudandet, beräknas likvid kunna komma att redovisas under andra veckan i februari 2000. Celsius styrelse avser ge sin rekommendation till aktieägarna senast vid prospektets offentliggörande Saab förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Analytiker- och presskonferens En presskonferens om Erbjudandet kommer att hållas i dag kl 11.30 i Wallenbergsalen på Ingenjörsvetenskapsakademien, IVA, Grev Turegatan 16, Stockholm. En telefonkonferens för analytiker kommer att äga rum kl 16.00. Telefonnummer för telekonferensen:+44 (0)181 781 0579 +1 334 323 4002 Replay (access code 615242): +44 (0)181 288 4459 +1 703 736 7736 Linköping och Stockholm den 16 november 1999. Saab AB (publ) Styrelsen Rådgivare i samgåendet: Warburg Dillon Read, en division inom UBS AG, och Enskilda Securities är rådgivare till Saab och Lehman Brothers är rådgivare till Celsius. Saab är verksamt inom flyg-, rymd- och försvarsindustrin och erbjuder avancerade produkter och system som bygger på sofistikerad informationsteknologi. Affärsområdena är Military Aerospace, Space, Training Systems, Commercial Aircraft och Combitech. Celsius är verksamt inom tre kärnområden: Defense med koncentration till elektronik, IT och intelligenta vapensystem, Aerotech Services, med tjänster, konsultverksamhet och underhåll samt Aviation Services, med tonvikt på civilt flygunderhåll. För ytterligare information, kontakta: Lars Jagerfelt, Informationschef, Saab AB tel 013-18 71 65 Anders Florenius, Informationschef, Celsius AB tel 08-463 00 53 ------------------------------------------------------------ Mer information finns att få på http://www.bit.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.bit.se/bitonline/1999/11/16/19991116BIT00140/bit0001.doc http://www.bit.se/bitonline/1999/11/16/19991116BIT00140/bit0002.pdf http://www.bit.se/bitonline/1999/11/16/19991116BIT00140/bit0003.pdf Bilaga 1. Resultaträkning

Om oss

Saab förser den globala marknaden med världsledande produkter, tjänster och lösningar som sträcker sig från militärt försvar till civil säkerhet. Saab har verksamhet och medarbetare på alla kontinenter och utvecklar, anpassar och förbättrar ständigt ny teknologi för att möta kundernas förändrade behov.