Extra bolagsstämma i SaltX Technology Holding AB (publ)
Aktieägarna i SaltX Technology Holding AB (publ) med org.nr. 556917–6596 (”SaltX” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma måndag den 30 oktober 2017 klockan 13:30 i Bolagets lokaler på Västertorpsvägen 135, 129 44 Hägersten.
Anmälan och registrering
För att få delta på bolagsstämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 24 oktober 2017. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd den 24 oktober 2017. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.
Vidare ska aktieägare som önskar delta på bolagsstämman anmäla detta till Bolaget senast den 24 oktober 2017. Anmälan om deltagande sker:
- per post: SaltX Technology Holding AB (publ), Västertorpsvägen 135, 129 44 Hägersten,
- per telefon: 08-794 03 70, eller
- per e-post: investors@saltxtechnology.com
I anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefon dagtid och aktieinnehav samt uppgift om eventuella ombud eller biträden. Aktieägare eller dess ombud får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för bolagsstämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara Bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 24 oktober 2017.
Fullmaktsformulär hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, www.saltxtechnology.com.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande;
- Val av ordförande vid bolagsstämman;
- Upprättande och godkännande av röstlängd;
- Val av en eller två justeringsmän;
- Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
- Godkännande av dagordning;
- Beslut om fusion;
- Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Punkt 2 – Val av ordförande
Det föreslås att Åke Sund väljs som ordförande vid bolagsstämman.
Punkt 7 – Beslut om fusion
För att kunna genomföra den föreslagna fusionen mellan SaltX och SunCool AB (”SunCool”) föreslår styrelsen att extra bolagsstämma beslutar om fusion och godkännande av fusionsplanen samt emission av fusionsvederlaget.
Fusionsplanen är daterad till den 18 september 2017 och är upprättad av respektive styrelse gemensamt. Beslut om tillstånd att verkställa fusionsplanen beräknas bli registrerat av Bolagsverket under det första kvartalet 2018. I och med registreringen upplöses SunCool.
Enligt fusionsplanen ska fusionen genomföras genom att SaltX övertar SunCools samtliga tillgångar och skulder utan att SunCool träder i likvidation. Fusionsvederlaget till aktieägarna i SunCool ska uteslutande betalas ut i form av högst 733 193 nyemitterade aktier av serie B i SaltX. Utbytesförhållandet är 3 500:1 så att 3 500 aktier i SunCool ger rätt till 1 aktie i SaltX. Emissionen innebär en ökning av aktiekapitalet med högst 58 655,44 kronor. Berättigad att erhålla de nyemitterade aktierna är, med ovan angiven utbytesrelation, innehavarna av aktier i SunCool per dagen för Bolagsverkets registrering av fusionen. De nyemitterade aktierna ger rätt till vinstutdelning i SaltX från och med den dag då aktierna har antecknats i SaltXs avstämningsregister, fört av Euroclear Sweden AB.
I händelse av att en aktieägare i SunCool inte kan erhålla ett jämnt antal nyemitterade aktier i SaltX, har Skirner AB, organisationsnummer 556563-6940, till förmån för SaltX garanterat att vederlagsfritt överlåta egna aktier till sådana aktieägare för att möjliggöra att värdet av samtliga aktier i SunCool kan utnyttjas. För denna utjämning uppåt, utgår ej någon ersättning till Skirner AB.
Fusionsvederlaget baseras på värderingar av aktierna i SaltX respektive SunCool. Som grund för det antal aktier i SaltX som erbjuds ägare i SunCool, har en marknadsvärdering av SaltX och SunCool utförts av styrelserna i bolagen. Styrelserna har låtit en oberoende tredje part granska värderingen och den oberoende tredje parten anser att värderingen är finansiellt skälig. SunCool har härvid värderats till ca 24 miljoner kronor.
Utbetalning av fusionsvederlaget sker inom fem bankdagar efter att Bolagsverket har registrerat fusionen. I samband med detta makuleras aktierna i SunCool.
SaltX ska stå för alla kostnader i samband med fusionen.
Fusionsplanen med bifogade handlingar tillhandahålls även enligt nedan.
Antalet aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget, liksom det totala antalet röster, till 54 679 412.
Aktieägares frågerätt
I enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 § ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag om fusion genom absorption av SunCool, i enlighet med punkt 7 förutsätter att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Tillgängliga handlingar
Fusionsplanen med bifogade handlingar, årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren samt halvårsrapport för SaltX och årsredovisningar för de tre senaste räkenskapsåren samt ekonomisk redogörelse för SunCool kommer att senast en månad före stämman hållas tillgänglig på SaltX:s webbplats www.saltxtechnology.com, samt även sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Stockholm i september 2017
SaltX Technology Holding AB (publ)
Styrelsen