Kallelse till årsstämma i SaltX Technology Holding AB (publ)

SaltX Technology Holding AB (publ), org.nr. 556917-6596 (“Bolaget”) håller årsstämma torsdagen den 20 april 2017 klockan 16:00 i Blasieholmen Investment Groups lokaler, Birger Jarlsgatan 2, Stockholm.

Anmälan och registrering

För att få delta på årsstämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 12 april 2017. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 12 april 2017. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.

Vidare ska aktieägare som önskar delta på årsstämman anmäla detta till Bolaget senast den 12 april 2017. Anmälan om deltagande sker:

• per post: SaltX Technology Holding AB (publ), Instrumentvägen 20, 126 53 Hägersten,
• per telefon: 08-794 03 70, eller
• per e-post: info@saltxtechnology.com

I anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefon dagtid och aktieinnehav samt uppgift om eventuella ombud eller biträden. Aktieägare får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för årsstämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara Bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 12 april 2017.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets webbplats, www.saltxtechnology.com.

Förslag till dagordning

1       Årsstämmans öppnande.

2       Val av ordförande vid årsstämman.

3       Upprättande och godkännande av röstlängd.

4       Val av en eller två justeringsmän.

5       Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.

6       Godkännande av dagordning.

7       Framförande av verkställande direktören.

8       Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

9       Beslut om:

1. a.     fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
2. b.     dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
3. c.     ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10    Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.

11    Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn.

12    Val av styrelseledamöter samt av revisor.

13    Beslut om företrädesemission av aktier.

14    Beslut om emission av teckningsoptioner för ett incitamentsprogram samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda.

15    Beslut om principer för valberedning.

16    Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman

Det föreslås att Åke Sund väljs som ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 b – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 10 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Aktieägare som representerar 45 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sex. Det föreslås att till revisor utses ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 11 – Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorn

Aktieägare som representerar 45 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget föreslår att styrelsens ordförande tillerkänns 375 000 kr och övriga av årsstämman valda ledamöter som inte är anställda i Bolaget 125 000 kr vardera. Revisorsarvode föreslås utgå enligt löpande räkning.

Punkt 12 – Val av styrelseledamöter och revisor

Aktieägare som representerar 45 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget föreslår omval av styrelseledamöterna Åke Sund, Olle Nordström, Tommy Nilsson och Juan Zayas Hernandez samt nyval av Elin Lydahl och Indra Åsander. Lennart Rolfsman har avböjt omval. Samtliga ledamöter väljs för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Åke Sund föreslås väljas om till styrelsens ordförande.

Elin Lydahl är civilingenjör och är idag en del av koncernledningen i Telge AB samt VD för Tom Tits Experiment AB. Elin Lydahl har tidigare varit generalsekreterare i Teko – Sveriges Textil- och Modeföretag Service AB och arbetat som managementkonsult på Prové AB och hållbarhetschef på Sweco Energiguide AB. Hon har även haft olika chefsbefattningar inom Teknikföretagen och befattningar inom Eltel Networks.

Indra Åsander är civilingenjör och är idag VD på Sergel Group, vilket är ett kredithanteringsbolag inom TeliaSonera-koncernen samt styrelseledamot i Aura Light International AB, Amer Sports Corporation samt styrelseordförande i Mavab AB. Indra Åsander har tidigare haft olika chefsbefattningar inom BA Mobility Services, Telia och Vattenfall. Indra är också mentor i Novares nätverk.

Vidare föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma med Claes Sjödin som huvudansvarig revisor.

Punkt 13 – Beslut om företrädesemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 715 796,88 kr genom nyemission av högst 8 947 461 aktier av serie B enligt följande villkor:

Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid ska gälla att varje sådan aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje (1) innehavd aktie. Det krävs fem (5) teckningsrätter för att teckna en (1) ny aktie av serie B.

De nya aktierna emitteras till en kurs av 11,20 kr per aktie, vilket vid full teckning medför en total teckningslikvid om 100 211 563,20 kr.

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för fastställande av vem som ska erhålla teckningsrätter i emissionen är den 27 april 2017. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 25 april 2017. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 26 april 2017.

Teckning av aktier ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den 2 maj 2017 till och med den 19 maj 2017. Styrelsen i Bolaget äger rätt att förlänga teckningstiden. Handel med teckningsrätter äger rum på First North under perioden från och med den 2 maj 2017 till och med den 17 maj 2017.

För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier. I första hand ska tilldelning ske till Bolagets tidigare aktieägare som på anmälningssedeln angett sitt aktieinnehav per avstämningsdagen den 27 april 2017. Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i förhållande till antal innehavda aktier per avstämningsdagen och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i förhållande till antal anmälda aktier och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I sista hand ska återstående aktier tilldelas personer som garanterat emissionen i enlighet med deras garantiåtaganden.

Nyemissionen är garanterad genom teckningsförbindelser till 36 procent samt genom emissionsgarantier till 64 procent.

Nuvarande antal aktier i Bolaget kan komma att påverkas av tillkommande aktier (maximalt 14 860 aktier) från apportemissionen av kvarvarande utestående aktier i dotterbolaget ClimateWell AB vilket i sin tur påverkar antalet nyemitterade aktier enligt ovan.

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 14 - Beslut om emission av teckningsoptioner för ett incitamentsprogram samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner inom ramen för ett nytt incitamentsprogram enligt följande.

Bakgrund och motiv

Vid årsstämman 2016 beslutades om ett incitamentsprogram till anställda som införts under året. Styrelsen anser att det är betydelsefullt att även nytillkommande ledande befattningshavare och övriga medarbetare får del av liknande program och därmed görs delaktiga i Bolagets utveckling genom att de erbjuds teckningsoptioner i ett nytt optionsprogram. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till Bolaget eller annat bolag i koncernen samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare och övriga anställda genom att ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktie under den period som det föreslagna optionsprogrammet omfattar.

Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna teckningsoptionsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Befintliga incitamentsprogram

Vid tidpunkten för detta förslag finns ett incitamentsprogram i Bolaget. Bolaget har emitterat 1 500 000 teckningsoptioner (TO3), där varje teckningsoption ger rätt till tecknande av en aktie av serie B. 483 000 av dessa teckningsoptioner har förvärvats av ledande befattningshavare och anställda i Bolaget och de kommer inte påverkas av förevarande förslag.

Tilldelning och villkor för teckningsoptionerna

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av 750 000 teckningsoptioner till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 60 000 kr, med förbehåll för den ökning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske enligt villkoren för teckningsoptionerna till följd av emissioner m.m. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget. Följande villkor ska gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse för aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma dotterbolaget ClimateWell AB. Överteckning kan inte ske. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till ClimateWell. Teckning ska ske på teckningslista senast den 20 juni 2017. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden. ClimateWell ska överlåta teckningsoptionerna till de personer som framgår av punkt 2 nedan.

2. Rätt att förvärva teckningsoptioner av ClimateWell ska tillkomma följande kategorier av personer: ledande befattningshavare samt övriga anställda, främst nyanställda, i Bolaget eller annat koncernbolag förutsatt att sådan person ingår avtal om återköpsrätt med Bolaget eller ClimateWell. Slutligt beslut om vem som får förvärva teckningsoptioner av ClimateWell ska beslutas av styrelsen i ClimateWell. Varje person inom respektive kategori nedan får förvärva maximalt 100 000 teckningsoptioner.

3. Priset per teckningsoption vid överlåtelsen från ClimateWell ska fastställas av ett av Bolaget anlitat värderingsinstitut i anslutning till att erbjudande om optioner utfärdas till anställda och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt den s.k. Black & Scholes-formeln baserad på vägd genomsnittlig aktiekurs under fem handelsdagar direkt före dagen för värderingen. Betalning ska erläggas kontant till ClimateWell. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga tiden för betalning. För förvärv som görs av nya medarbetare ska styrelsen fastställa motsvarande betalningsdag.

4. Varje teckningsoption berättigar under perioden från och med 29 maj 2020 till och med 29 juni 2020 till teckning av en B-aktie i Bolaget till en kurs som motsvarar 150 procent av kursen baserad på vägd genomsnittlig aktiekurs under fem handelsdagar direkt före dagen för värderingen och i anslutning till att erbjudandet om optioner till anställda utfärdas (teckningskursen får dock ej under B-aktiens aktuella kvotvärde). Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska i enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av bland annat tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom Bolaget går upp i annat bolag.

5. Rätt att inneha och utnyttja teckningsoptionerna förutsätter att innehavaren är anställd i Bolaget eller annat bolag i koncernen fram till dess att utnyttjande av optionerna kan ske samt att innehavaren ingår ett avtal om återköpsrätt med Bolaget eller ClimateWell för det fall att anställningen upphör eller optionsinnehavaren önskar överlåta teckningsoptionerna till tredje man före dess att utnyttjande av optionerna kan ske.

6. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att godkänna att ClimateWell får överlåta teckningsoptionerna till de personer som framgår under punkt 2 ovan eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtaganden i anledning av incitamentsprogrammet. Priset per teckningsoption vid en överlåtelse framgår under punkt 3 ovan.

Utspädningseffekter och kostnader etc.

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner medför en högsta sammanlagd utspädning om cirka 1,3 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget räknat efter att styrelsens förslag till årsstämmans beslut om emission av aktier och teckningsoptioner fullbordats och utnyttjats fullt ut. Det föreslagna programmet förväntas ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Under antagande om emission och full tilldelning av de föreslagna teckningsoptionerna samt att marknadsvärdet per teckningsoption motsvarar cirka 2 kr (vid antagande av en kurs på Bolagets aktie om 18 kr per aktie, en lösenkurs om 27 kr per aktie, en riskfri ränta om - 0,40 procent och en volatilitet om 30 procent och 3 procent i förväntad utdelning), beräknas intäkterna från erhållen likvid vid överlåtelsen av optionerna väsentligt överstiga kostnaderna vid tillskapandet av programmet.

Styrelsens ordförande, eller den han sätter i sitt ställe, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Punkt 15 – Beslut om principer för valberedning
Aktieägare som representerar 45 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget föreslår att årsstämman 2017 antar regler för utseende av valberedningen inför årsstämma i enlighet med nedan föreslagna riktlinjer. Dessa ska gälla till dess beslut om förändring av tillvägagångssättet för utseende av valberedning fattas av en stämma.  

Bolaget ska ha en valberedning bestående av tre ledamöter, en ledamot utsedd av var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna. Om aktieägaren inte utövar sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande störste aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen.

Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik per den sista bankdagen i augusti året före årsstämman och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt. Styrelsens ordförande ska, om denne inte är ledamot i egenskap av ägarrepresentant, vara adjungerad till valberedningen, och har som uppdrag att kontakta de största aktieägarna och därmed sammankalla valberedningen.

Namnen på de ledamöter i valberedningen och de aktieägare de utsetts av ska offentliggöras på Bolagets hemsida så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig intill dess ny valberedning utsetts. Om ledamot avgår ur valberedningen ska den ägare som utsett ledamoten ha rätt att utse en ersättare. I de fall under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de till röstetalet tre största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de till röstetalet tre största aktieägarna ska äga utse ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

• förslag till ordförande vid årsstämman,
• förslag till styrelse och styrelseordförande,
• förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt, i förekommande fall, ersättning för utskottsarbete,
• förslag, utarbetat i samarbete med Bolagets revisionsutskott, om sådant förekommer, till revisorer,
• förslag till arvode till revisorn.

Valberedningen ska lämna ett motiverat yttrande över sitt förslag till styrelsens sammansättning. I det motiverade yttrandet ska man särskilt motivera sitt förslag mot bakgrund av kravet om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. 

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med förslaget i punkt 14 krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på årsstämman.

Antalet aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget, liksom det totala antalet röster, till 44 737 307. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares frågerätt

I enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 § ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelser samt fullständiga förslag kommer under minst tre veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos Bolaget. Kopior av nämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.saltxtechnology.com.

Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB.

SaltX Technology Holding AB (publ)

Stockholm i mars 2017
Styrelsen

Denna information är sådan information som SaltX Technology är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 mars 2017 kl. 08.15 CET. 

Om SaltX Technology

SaltX Technology utvecklar och säljer en patenterad energilagringsteknologi, som marknadsförs under varumärket SaltX™. Kunderna utgörs huvudsakligen av stora globala OEM-aktörer som bland annat Alfa Laval, Mobile Climate Control och Rheem. SaltX Technologys aktie är listad på Nasdaq Stockholm First North. FNCA Sweden AB är SaltX Technologys Certified Adviser. För mer information, besök www.corp.saltxtechnology.com.