Kallelse till extra bolagsstämma i SaltX Technology Holding AB (publ)

tor, okt 25, 2018 08:15 CET

SaltX Technology Holding AB (publ), org.nr. 556917-6596 (“Bolaget”) håller extra bolagsstämma ("stämman") måndagen den 12 november 2018 klockan 15:00 i Bolagets lokaler, Västertorpsvägen 135, 129 44 Hägersten.

Anmälan och registrering

För att få delta på stämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen 6 november 2018. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast tisdagen 6 november 2018. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.

Vidare ska aktieägare som önskar delta på stämman anmäla detta till Bolaget senast tisdagen 6 november 2018. Anmälan om deltagande sker:

per post: SaltX Technology Holding AB (publ), Västertorpsvägen 135, 129 44 Hägersten,
per telefon: 08-794 03 70, eller
per e-post: info@saltxtechnology.com

I anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefon dagtid och aktieinnehav samt uppgift om eventuella ombud eller biträden. Aktieägare får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara Bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast tisdagen 6 november 2018.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets webbplats, www.saltxtechnology.com.

Förslag till dagordning

1 Stämmans öppnande.

2 Val av ordförande vid stämman.

3 Upprättande och godkännande av röstlängd.

4 Val av en eller två justeringsmän.

5 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6 Godkännande av dagordning.

7 Beslut om emission av aktier av serie B och teckningsoptioner ("Units") med företrädesrätt för befintliga aktieägare.

8 Beslut om emission av aktier av serie B och teckningsoptioner ("Units") utan företrädesrätt för aktieägare avseende en så kallad övertilldelningsoption.

9 Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier av serie B och teckningsoptioner ("Units").

10 Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Det föreslås att Åke Sund väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 7 – Förslag till beslut om emission av aktier av serie B och teckningsoptioner ("Units") med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en nyemission av högst 11 717 522 aktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 937 401,76 kronor. Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om nyemission av högst 11 717 522 teckningsoptioner av serie TO6 berättigande till teckning av totalt 5 858 761 aktier av serie B i Bolaget, varmed aktiekapitalet kan komma att öka med högst 468 700,88 kronor genom utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO6. Högst kan aktiekapitalet öka med 1 406 102,64 kronor vid fullteckning av aktierna av serie B samt vid fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO6.

Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras genom utgivande av så kallade Units ("Företrädesemissionen").En (1) Unit består av en (1) aktie av serie B och en (1) teckningsoption av serie TO6.

I övrigt ska följande villkor gälla:

(a) Emissionen ska ske med företräde för de som på avstämningsdagen är registrerade aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje (1) innehavd aktie. Fem (5) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit.

(b) Tilldelning av uniträtter sker enligt det för varje aktieägare registrerade innehav hos Euroclear Sweden AB per den 19 november 2018 ("Avstämningsdagen"). Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 15 november 2018. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla uniträtter är den 16 november 2018.

(c) Teckningskursen per Unit är 9 kronor, motsvarande en teckningskurs om 9 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

(d) Teckning av Units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under perioden från och med 21 november 2018 till och med den 5 december 2018. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.

(e) Teckning av Units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med 21 november 2018 till och med den 5 december 2018, eller, såvitt avser teckning av eventuella emissionsgaranter enligt (i) nedan, senast tre (3) bankdagar därefter. Betalning för Units som tecknas utan stöd av uniträtter ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota, dock senast tre (3) bankdagar från erhållande av avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.

(f) Handel med uniträtter äger rum på Nasdaq First North Premier under perioden från och med den 21 november till och med den 3 december 2018.

(g) Handel med betald tecknad Unit (BTU) äger rum på Nasdaq First North Premier från och med den 21 november 2018 intill dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket, sista handelsdag kommer att meddelas en vecka i förväg.

(h) De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB:s förda aktiebok. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptioner av serie TO6 berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB:s förda aktiebok.

(i)     För det fall samtliga Units inte tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units tecknade utan stöd av uniträtter, varvid tilldelning ska ske enligt följande:

1.     I första hand ska tilldelning ske till de som tecknat Units med stöd av Uniträtter oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte och, vid överteckning, i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
2.     I andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal Units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3.     I tredje och sista hand ska eventuella återstående Units tilldelas de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Styrelsen får vid beslut om tilldelning besluta om att tilldelning enligt föregående endast sker av ett visst minsta antal Units.

(j) Två (2) teckningsoptioner av serie TO6 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget. Teckningskursen per aktie är 20 kronor. Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO6 kan äga rum under perioden 1 januari 2020 till och med den 31 oktober 2021. De fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie TO6 framgår av Bilaga.

(k) Teckning kan enbart ske i Units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter Företrädesemissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.

(l) Såväl styrelsen som verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i styrelsens beslut som kan visa sig erforderliga för registreringen av emissionen vid Bolagsverket samt vid Euroclear Sweden AB.

Bolaget har beslutat, att i enlighet med villkoren till teckningsoptioner av serie TO2, ge samtliga optionsinnehavare av serie TO2 samma företrädesrätt som aktieägare att delta i Företrädesemissionen. Beslutet innebär att teckningsoptionerna av serie TO2 inte kommer omräknas. För att optionsinnehavare i serie TO2 ska ha möjligt att nyttja denna rätt måste anmälan om teckning av teckningsoptioner ha skett senast den 31 oktober 2018. För de optionsinnehavare av teckningsoptioner av serie TO2 som inte har ingivit en anmälan om teckning per denna dag upphör teckningsoptionen av serie TO2 att gälla, varvid rätt att delta i Förträdesemissionen inte kommer att föreligga.

Punkt 8 – Förslag till beslut om emission av aktier av serie B och teckningsoptioner ("Units") utan företrädesrätt för aktieägare avseende en så kallad övertilldelningsoption

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en nyemission av högst 2 343 504 aktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 187 480,32 kronor. Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om nyemission av högst 2 343 504 teckningsoptioner av serie TO6 berättigande till teckning av totalt 1 171 752 aktier av serie B i Bolaget, varmed aktiekapitalet kan komma att öka med högst 93 740,16 kronor genom utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO6. Högst kan aktiekapitalet öka med 281 220,48 kronor vid fullteckning av aktierna av serie B samt vid fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO6.

Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras genom utgivande av så kallade Units ("Överteckningsemissionen"). En (1) Unit består av en (1) aktie av serie B och en (1) teckningsoption av serie TO6.

I övrigt ska följande villkor gälla:

(a) Teckningsberättigade ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara dem som tecknat sig för Units i Företrädesemissionen som framgår av punkt 7 ovan, men som inte erhållit tilldelning av samtliga av dem tecknade Units. Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att tillförskansa Bolaget kapital för dess fortsatta tillväxt och för att möjliggöra en expansion av dess verksamhet.

(b) Teckningskursen per Unit är 9 kronor, motsvarande en teckningskurs om 9 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i Förträdesemissionen i punkt 7 ovan, vilken är bestämd i enlighet med emissionsgarantins villkor. Överenskommelsen i den delen grundas i sin tur på marknadsvärdet för aktien med avdrag för sedvanlig rabatt i syfte att säkerställa nyemissionens genomförande.

(c) Teckning ska ske senast den 5 december 2018 på särskild teckningslista. Betalning ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota, dock senast tre (3) bankdagar från erhållande av avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.

(d) Styrelsen beslutar om tilldelning för det fall överteckningen i Företrädesemissionen i punkt 7 ovan överstiger det högsta antalet Units i förevarande Företrädesemission.

(e) De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB:s förda aktiebok. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptioner av serie TO6 berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB:s förda aktiebok.

(f) Två (2) teckningsoptioner av serie TO6 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget. Teckningskursen per aktie är 20 kronor. Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO6 kan äga rum under perioden 1 januari 2020 till och med den 31 oktober 2021. De fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie TO6 framgår av Bilaga.

(g) Teckning kan enbart ske i Units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter Överteckningsemissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.

(h) Såväl styrelsen som verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i styrelsens beslut som kan visa sig erforderliga för registreringen av emissionen vid Bolagsverket samt vid Euroclear Sweden AB.

Punkt 9 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier av serie B och teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier av serie B och teckningsoptioner av serie TO6. Det totala antalet aktier som kan tillkomma med stöd av bemyndigandet får motsvara totalt högst 704 576 aktier och det totala antalet teckningsoptioner som kan tillkomma med stöd av bemyndigandet får motsvara totalt högst 704 576 teckningsoptioner. Skälet till avvikelse från aktieägares företrädesrätt är för att kunna emittera aktier och teckningsoptioner till garanter i Företrädesemissionen i punkt 7 ovan. Betalning ska kontant eller genom kvittning.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med förslagen i punkt 8 och punkt 9 krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Antalet aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget, liksom det totala antalet röster, till 56 162 551. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares frågerätt

I enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 § ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillgängliga handlingar

Fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär samt redogörelser och yttranden av styrelsen och revisorn kommer hållas tillgängliga hos Bolaget. Kopior av nämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.saltxtechnology.com.

Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB.

SaltX Technology Holding AB (publ)

Stockholm i oktober 2018
Styrelsen