SaltX Technology förvärvar SunCool AB

- Effektiviserar bearbetandet av kinesiska marknaden - Betalar med SaltX-aktier motsvarande ca 1 procents utspädning

• SaltX Technology, noterat på Nasdaq First North, meddelar i dag sin avsikt att föreslå aktieägarna att bolaget SunCool och SaltX går samman. Syftet med fusionen är att föra samman resurser som finns i de två bolagen och enklare samverka med den strategiskt viktiga kinesiska partnern Ningbo Shenggu Energy Conservation Technology Co. Ltd. (NSECT). Efter ett samgående erhåller SaltX hela provisionen på 5 procent från NSECT.
• SunCool AB är idag ett separat bolag som 2015 förvärvade rättigheterna för SunCool-applikation för den kinesiska marknaden från SaltX (dåvarande ClimateWell AB).
• SaltX Technology betalar SunCools aktieägare med nyemitterade SaltX-aktier. Värdet på SunCool har fastställts till cirka 24 mkr. Emissionen motsvarar drygt 1 procents utspädning av antal aktier i SaltX givet föreslaget utbytesförhållande och nuvarande kurs på SaltX-aktien. Affären är villkorad av att två tredjedelars majoritet vid SaltX extra bolagsstämma godkänner affären.

Styrelserna i de båda bolagen har tagit fram en fusionsplan som skall registreras av Bolagsverket, vilket beräknas ske inom cirka en till två veckor. Därefter avser bolagen att kalla till extra bolagsstämma, som beräknas kunna äga rum i slutet av oktober i Stockholm.

”Genom att SaltX nu förvärvar SunCool uppnår vi en effektivare bearbetning av den viktiga kinesiska marknaden. Samtidigt kan vi få till synergier på marknader utanför Kina som Indien, Afrika och Australien”, säger Karl Bohman, VD för SaltX.

Åke Sund, SaltX styrelseordförande, fortsätter: ”Affären är en naturlig följd av SaltX utveckling. Sedan SunCool knoppades av 2015, har SaltX noterats vid Nasdaq First North och förutsättningarna förändrats vilket gör det logiskt att SaltX förvärvar SunCool för att stärka bolagets position inom detta applikationsområde.”

Om affären

• Aktieägarna i SaltX Technology Holding AB (SaltX) skall på extra bolagsstämma godkänna styrelsens förslag till emission av maximalt 733 193 aktier SaltX i utbyte mot samtliga aktier i SunCool AB, en (1) SaltX aktie mot tretusenfemhundra (3 500) SunCool-aktier.
• Baserat på nuvarande kurs på SaltX aktie, cirka 33 kronor, motsvarar detta ett värde på SunCool på ca 24 mkr. De emitterade aktierna i SaltX skulle utgöra drygt 1 procents utspädning.
• Aktieägare motsvarande 62 procent av ägandet i SaltX har uttryckt att de kommer att rösta för ett godkännande av styrelsens förslag. Beslutet kräver två tredjedelars-majoritet av närvarande röster vid den extra stämman.

SunCools styrelse föreslår samtidigt aktieägarna i SunCool motsvarande förslag om sammangående med SaltX. Frågan tas upp för godkännande på extra stämma i SunCool som äger rum genast efter att stämman i SaltX avslutats och givet ett positivt besked till styrelsens förslag. Aktieägare motsvarande 75 procent av ägandet i SunCool har uttryckt att de kommer att rösta för ett godkännande av styrelsens förslag.

Syfte

Syftet med fusionen är att föra samman de resurser som finns i de två bolagen och enklare kunna samverka i arbetet med den kinesiska partnern NSECT samt att få ut synergieffekter i bearbetning av marknader utanför Kina såsom Indien, Afrika och Australien. Efter ett samgående erhåller SaltX hela provisionen på 5 procent från NSECT.

Bakgrund

SunCool AB var hösten 2015 ett vilande dotterbolag till ClimateWell. ClimateWell är sedan 2016 ett dotterbolag till SaltX. Aktieägare i ClimateWell erbjöds att kapitalisera upp SunCool genom förvärv av nyemitterade aktier. ClimateWells aktier i SunCool återlöstes varvid ägarförhållandet från ClimateWell upplöstes. SunCool förvärvade marknadsrättigheter för SunCool-applikationen för den kinesiska marknaden från ClimateWell och licenserade ut dessa rättigheter till NSECT. Detta bolag är i färd med att starta upp produktion baserad på denna applikation i en nyanlagd fabrik i Kina. SunCool har avtalat med NSECT om royalty på intäkter från såld volym som SunCool i sin tur delar med sig 50/50 av till ClimateWell.

SunCool ägs i dag till cirka 75 procent av de två största ägarna i SaltX - Industrifonden och Skirner AB. När strukturen med NSECT beslutades 2015 var förutsättningarna för ClimateWell och SunCool väsentligt annorlunda än i dag. Genom noteringen på First North och den mycket positiva utvecklingen för SaltX är bolaget välkapitaliserat. SaltX har möjlighet och resurser att expandera och aktivt utveckla alla de applikationer man i dag är verksam inom samt identifiera och utveckla nya möjligheter. Detta gäller då även för SunCool-applikationen såväl på den betydande kinesiska som flera andra intressanta marknader.

SunCool har vare sig personella eller finansiella resurser att på egen hand bistå NSECT eller invänta royaltybetalningar från NSECT. SunCool skulle behöva ytterligare finansiering. Senast i februari 2017 tillsköt huvudägarna tillsammans aktieägartillskott om 3 mkr till SunCool.

De gemensamma huvudägarna och de båda styrelserna i respektive SunCool och SaltX har kommit fram till att SunCool och SaltX borde fusioneras vilket nu föreslås aktieägarna i de båda bolagen.

Direkt efter fusionen kommer SaltX besluta om ett villkorat aktieägartillskott av de tillgångar som kommit genom SunCool till SaltX dotterbolag ClimateWell där all operativ verksamhet bedrivs. I praktiken sammanförs, fusioneras, därmed verksamheterna i de båda bolagen SunCool och ClimateWell till ett bolag.

Värdering av SunCool

Som grund för det antal aktier i SaltX som erbjuds ägare i SunCool, har en marknadsvärdering av SunCool utförts av styrelserna i bolagen. Styrelserna har låtit en oberoende tredje part granska värderingen och den oberoende tredje parten anser att värderingen är finansiellt skälig.

1)     Värdet av SunCool är fastställt utifrån följande omständigheter.SunCools verksamhet består av förväntat flöde av royalty på av NSECT försålda volym

2)     Endast en mindre del av likviden för de från ClimateWell förvärvade rättigheterna har betalts och 27 mkr med löpande ränta återstår att betala

3)     SunCool förvärvade i samband med att strukturen med NSECT skapades även aktier och teckningsrätter i NSECTs moderbolag Zhong Fa Zhan Holdings Ltd (ZFZ). ZFZ är ett i Hongkong noterat bolag. Aktiekursen för ZFZ har inte utvecklats positivt sedan 2015 och nedskrivningar har också belastat SunCools finansiella ställning

4)     Sammantaget har detta gjort att samtliga aktier i SunCool värderas till ungefär 24 mkr baserat på värdet av de aktier i SaltX som erbjuds i utbyte

5)     Som grund för värderingen används samma kalkyl och bedömning om framtida volym som användes när SunCool skapades

6)     Värdet motsvarar det då (2015) tillskjutna kapitalet och innebär att aktieägare i SunCool i princip får tillbaks investerat kapital

För ytterligare information kontakta:

Karl Bohman, VD SaltX Technology, tel: +46-705 600 268

Harald Bauer, CFO SaltX Technology, tel: +46-708 10 80 34

Denna information är sådan information som SaltX Technology är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 september, 2017 kl. 21.00 CET.

Om SaltX Technology

SaltX Technology utvecklar och säljer en patenterad energilagringsteknologi. Kunderna utgörs huvudsakligen av globala företag såsom Alfa Laval, Vattenfall, Mobile Climate Control och Rheem. SaltX Technologys aktie är listad på Nasdaq Stockholm First North. FNCA Sweden AB är SaltX Technologys Certified Adviser. För mer information, besök www.saltxtechnology.com.