Salus genomför förvärvet av Ansvar

Salus genomför förvärvet av Ansvar Salus förstärker sin ledande ställning som renodlad nischaktör inom svensk försäkrings- och finansmarknad genom att förvärva den rörelsedrivande delen av Ansvargruppen. Den skandinaviska skadeförsäkringsrörelsen förvärvas för 117 Mkr. Den utländska skadeförsäkringsrörelsen, som kommer att avyttras, förvärvas för 152 Mkr. För livförsäkringsrörelsen erläggs 300 Mkr. Genom förvärvet av Ansvar tillförs Salus en skandinavisk sakförsäkringsportfölj med årliga premieintäkter på cirka 900 Mkr och en livförsäkringsverksamhet med årliga premieintäkter på cirka 210 Mkr. Salus tillförs placeringstillgångar om totalt cirka 3 Mdr. Balansomslutningen i Salus-koncernen ökar efter förvärvet till cirka 7,5 Mdr. Soliditeten i Salus Holding AB ökar från cirka 25 procent till cirka 31 procent före konvertering av utestående företagslån. Vinsten per aktie för 1997 förväntas inte påverkas i väsentlig grad av transaktionen. Fr o m 1998 beräknas den öka. Förvärvet genomförs av Livförsäkringsaktiebolaget Salus med egna medel, och av Salus Holding AB, som nyemitterar aktier för 75 Mkr och konvertibla företagslån för 90 Mkr till Ansvar ömsesidig. Ansvar ömsesidig kommer att avvecklas, varefter tillgångarna kommer att överföras till en stiftelse, med nykterhetsfrämjande syfte, som blir en långsiktig, stor ägare i Salus. Betydande affärsmässiga och administrativa fördelar för Salus Förvärvet av Ansvar är en viktig del i Salus strategi att erbjuda försäkringar och andra finansiella tjänster till väl definierade målgrupper. Genom förvärvet tillförs Salus en komplett organisation för sak- och livförsäkringsverksamhet. Huvuddelen av dessa funktioner har tidigare utförts externt. En egen administrativ organisation med effektiva IT-system bedöms komma underlätta diskussioner med nya potentiella kundgrupper, framför allt akademiker. Ansvars produktutbud kompletterar Salus nuvarande sortiment väl. Salus sakförsäkringsverksamhet är för närvarande av begränsad omfattning och Salus tillförs genom förvärvet en portfölj av mycket god kvalitet. Salus livförsäkringsverksamhet, som per den 1 juli 1997 omfattar ett bestånd med årliga premieintäkter på cirka 180 Mkr och placeringstillgångar på cirka 3.300 Mkr, förstärks genom förvärvet och tillförs en verksamhet med årliga premieintäkter på cirka 210 Mkr och placeringstillgångar på cirka 1.500 Mkr. Förvärvet kommer även att ge resultateffekter när Ansvars nuvarande kunder får tillgång till de finansiella tjänster som Salus utvecklar och marknadsför. Genom förvärvet ökar Salus kundbas med 200.000 kunder och uppgår därefter till cirka 300.000. Ansvars kunder kännetecknas av att de helt avstår från eller intar en restriktiv hållning till alkohol. Detta har medfört att bolaget har haft en lägre skadekostnadsprocent än övriga svenska försäkringsbolag. Genom att effektivisera organisationen med målet att senast 1998 ha en kostnadsnivå i nivå med försäkringsbranschen i övrigt är det Salus uppfattning att förvärvet kommer att ge ett betydande resultattillskott. Verksamheten utanför Skandinavien kommer att avyttras. Erlagd köpeskilling är garanterad av säljaren. Den förvärvade verksamheten kommer även fortsättningsvis att bedrivas under varumärket Ansvar och med bibehållande av Ansvars nuvarande ideologiska grund. Företrädare för Ansvarsstiftelsen kommer att föreslås till inval i Salus- koncernens styrelser. Ansvargruppen har cirka 630 anställda, varav cirka 480 finns i den skandinaviska verksamheten. Salus-koncernen har cirka 50 anställda. E. Öhman J:or Fondkommission AB och SET Auktoriserade Revisorer är rådgivare till Salus i denna transaktion. Salus är en svensk finansiell koncern vars affärsidé är att genom effektiva och innovativa marknads- och distributionskanaler erbjuda väl definierade målgrupper anpassade och konkurrenskraftiga försäkringar och andra finansiella tjänster. Salus Holding noteras på O-listan på Stockholms Fondbörs sedan den 2 januari 1997. Till redaktionen: För ytterligare upplysningar, kontakta: Staffan Blomberg, verkställande direktör i Salus Holding AB 08-402 37 10, 070 733 37 10 eller Mats Alvinge, Administrativ direktör i Salus Holding AB 08-402 37 16, 070-523 37 16 Bilaga till pressmeddelande: Transaktionsstruktur och finansiering vid Salus förvärv av Ansvar Styrelserna för Salus Holding AB ("Salus Holding") och för Livförsäkringsbolaget Salus ("Salus Liv") har beslutat förvärva Ansvargruppen, i enlighet med den avsiktsförklaring som parterna träffade den 9 maj 1997 och efter avslutad undersökning, s k due diligence. Förvärvsstruktur och finansiering Transaktionen genomförs genom att Salus Holding och Salus Liv genomför följande förvärv från Ansvar ömsesidig. - Salus Liv förvärvar 100 procent av aktierna i Ansvar Liv för 300 Mkr. - Salus Liv förvärvar 51 procent av aktierna i Ansvar Sakförsäkrings AB för 60 Mkr. Salus Holding förvärvar 49 procent av aktierna i Ansvar Sakförsäkrings AB för 57 Mkr. - Salus Liv förvärvar 100 procent av aktierna i Ansvars dotterbolag i Australien, Storbritannien och Holland för sammanlagt 152 Mkr. De försäkringstekniska reserverna i Ansvar Sakförsäkrings AB har stärkts med 140 Mkr genom att Salus Liv och Salus Holding erhållit avdrag på köpeskillingen med motsvarande belopp. Parterna har enats om en avräkningsmekanism som vid tre tidpunkter under de kommande 15 åren (om 5, 10 respektive 15 år) mäter skadeutfallet för försäkringsbeståndet per 1 juli 1997. Säljaren har rätt att erhålla kompensation för det fall reservbehovet vid avstämningstidpunkterna visar sig understiga 140 Mkr. Salus Holding och Salus Liv kommer vid förvärvet av Ansvar Sakförsäkrings AB att kapitalisera bolaget så att det har ett riskbärande kapital om totalt cirka 200 Mkr. Sammantaget kommer Ansvar ömsesidig att ha ett eget kapital om cirka 320 Mkr efter förvärvet. Verksamheterna utanför Skandinavien kommer att avyttras. Ansvar ömsesidig garanterar att det sammanlagda försäljningsvärdet motsvarar Salus förvärvspris om 152 Mkr. Eventuellt överskjutande försäljningsvärde tillfaller säljaren. Förvärvet omfattar inte, förutom en fastighet i Sundsvall, Ansvar ömsesidigs fastighetsbestånd. Salus Holding finansierar förvärven genom att till Ansvar ömsesidig rikta nyemissioner av aktier och konvertibla företagslån enligt nedan om totalt 165 Mkr. - Nyemission av aktier om totalt 75 Mkr till avräkningskursen 38,50 kronor per aktie. Avräkningskursen fastställdes den 9 maj. Sammanlagt emitteras 1.298.700 aktier av serie A och 649.350 aktier av serie B till Ansvar. - Nyemission av konvertibelt företagslån om nominellt 50 Mkr med löptid till och med 1999-01-15 och med en ränta om 1,5 procent. Konverteringskurs är 38,50 kronor per aktie. - Nyemission av konvertibelt förlagslån om nominellt 40 Mkr med löptid till och med 2003-07-15 och med en ränta om 1,5 procent. Konverteringskurs är 38.50 kronor per aktie. Salus Holding kommer snarast att kalla till extra bolagsstämma för att besluta om ovan-stående nyemissioner. Organisation Nedan visas Salus bolagsstruktur efter genomfört förvärv. [REMOVED GRAPHICS] Salus Holdings finansiella ställning efter förvärvet Salus Holding förvärvar 49 procent av den skandinaviska sakförsäkringsrörelsen i Ansvar. Resterande del av den skandinaviska sakförsäkringsverksamheten samt de övriga enheterna förvärvas av Salus Liv. Salus Liv bedrivs i enlighet med ömsesidighets-principen, vilken innebär att vinsten i bolaget inte kan delas ut till aktieägarna. De verksamheter inom Ansvar som förvärvas av Salus Liv påverkar således inte den utdelande delen av Salus-koncernen och konsolideras därför inte heller. Salus Holding-koncernens pro forma balansräkning per 1996-12-31 visas nedan. Justeringar har genomförts för följande händelser efter den 31 december 1996; under januari 1997 genomförd företrädesrättsemission om 55,0 Mkr netto efter emissions-kostnader, under april genomförd emission av konvertibelt förlagslån om nominellt 40,0 Mkr samt emission av aktier och konvertibla förlagslån med anledning av förestående transaktion. Tillgångar Mkr Skulder och eget Mkr kapital Placeringstillgång 178 Övriga skulder 31 ar Inlåning 361 Skulder i 408 finansverksamhet finansverksamhet Intressebolag 222 Konverteringslån 138 Förlagslån 65 Omstruktureringsre 45 serv Övrigt 75 Eget kapital 279 Summa 901 Summa 901 Soliditet exkl 31 % konvertibler inkl 46 % konvertibler Som en följd av transaktionen ökar soliditeten i Salus Holding-koncernen exklusive Salus Liv från cirka 25 till cirka 31 procent före konvertering av utestående konvertibla förlagslån. Salus mål är att driftskostnaderna i Ansvars skandinaviska sakförsäkringsrörelse skall anpassas till en branschmässig nivå. Arbetet med att effektivisera och rationalisera verksamheten kommer att påbörjas inom kort och Salus Holding har avsatt en omstruktureringsreserv om cirka 50 Mkr för att möta kostnader med anledning av detta förändringsarbete. Omstruktureringsreserven har lagts till Salus Holdings förvärvsvärde och ingår, liksom övrig goodwill om cirka 100 Mkr, som en del i posten Intressebolag. Salus avser att skriva av uppkommen goodwill under 20 år. Den skandinaviska sakförsäkringsrörelsen bedöms framgent komma att bidra med betydande resultattillskott till Salus Holding-koncernen. Salus bedömer att den löpande driftkostnadsnivån i Ansvars skandinaviska sakförsäkringsverksamhet kommer att vara i nivå med försäkringsbranschen i övrigt vid utgången av 1998. Sammantaget bedöms ovanstående innebära att vinst per aktie i Salus Holding inte påverkas i väsentlig grad av transaktionen under 1997. Vinst per aktie bedöms komma att påverkas positivt från och med verksamhetsåret 1998. Ägarstruktur i Salus Holding Ägarstrukturen i Salus Holding kommer, efter emission av aktier till Ansvar ömsesidig, men före konvertering av konvertibla förlagslån, att vara följande: Aktieägare A-aktier B-aktier Kapital (%) Röster (%) Sveriges läkarförbund 2.000.000 - 14,0 35,4 Praktikertjänst sfären 1.400.000 - 9,8 24,8 Ansvar ömsesidig 1.298.700 649.350 13,7 24,1 Övriga - 8.900.000 62,5 15,7 Totalt 4.698.700 9.549.350 100,0 100,0 Ansvar ömsesidigs innehav i Salus Holding är långsiktigt. Aktieägaravtalet avseende aktier av serie A som nu existerar mellan Läkarförbundet och Praktikertjänst kommer att omfatta även Ansvar ömsesidig. Villkor för förvärvets genomförande och tidsplan Förvärvet är bland annat villkorat av att extra bolagsstämma i Salus Holding beslutar om ovanstående nyemissioner samt att Finansinspektionen lämnar nödvändiga tillstånd, varefter likvid kommer att erläggas till Ansvar. Finansinspektionen är informerad om förvärvet och besked om tillstånd beräknas kunna ges senat i oktober 1997. Aktieägare som representerar 28 procent av kapitalet och 79 procent av rösterna i Salus Holding har förklarat att de ställer sig positiva till ovanstående nyemissioner. Dessa aktieägare har också förklarat att de kommer att verka för att Ansvar ömsesidig skall erhålla styrelserepresentation i Salus-koncernens olika bolag motsvarande dess ägarandel i Salus Holding. Operativa resultaträkningar för Ansvars skandinaviska sakförsäkringsrörelse (Mkr) 1995 1996¹ Premieintäkt 839,3 856,0 Skadekostnad -505,1 -585,5 Driftskostnader -341,3 -324,6 Resultat före återförsäkring -7,1 -54,1 Upptagen återförsäkring -52,6 -33,6 Försäkringsresultat -59,7 -87,7 Kapitalavkastning 45,4 48,5 Rörelseresultat -14,3 -39,2 Skatt 0 0 Årets resultat -14,3 -39,2 ¹ Exklusive nedskrivning av fastigheter med 150 Mkr. Resultaträkningar för Ansvar Liv (Mkr) 1995 1996 Premieinkomst 202,8 205,2 Livförsäkringsavsättning -92,9 -108,6 Avsättning för ej intjänade premier och kvardröjande risker -0,6 0,5 Kapitalavkastning, netto 163,5 209,3 Försäkringsersättningar -108,0 -111,5 Driftskostnader -78,5 -61,0 Försäkringsrörelsens tekniska resultat 86,3 133,9 Skatt -16,0 -20,1 Årets resultat 70,3 113,8 Balansräkning för Ansvar Liv 1996-12-31 (Mkr) Tillgångar Skulder och eget kapital Placeringstillgångar 1.458 Eget kapital 97 Återförsäkrares andel av Återbäringsmedel 187 försäkringstekniska avsätt- Försäkringstekniska ningar 13 avsättningar 1.235 Övriga tillgångar 94 Övriga skulder 46 Summa 1.565 Summa 1.565 ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av BIT http://www.bit.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.bit.se/bitonline/1997/06/18/20000918BIT00840/bit0001.doc http://www.bit.se/bitonline/1997/06/18/20000918BIT00840/bit0002.pdf

Om oss

SalusAnsvar är en börsnoterad koncern som erbjuder försäkringar och finansiella tjänster till medlemmar i akademikerorganisationer samt organisationer och samfund i frikyrko- och nykterhetsrörelsen som företaget har särskilda samarbetsavtal med. SalusAnsvar bildades 1997 genom en sammanslagning av finanskoncernen Salus och försäkringsbolaget Ansvar.

Prenumerera

Dokument & länkar