Kallelse till extra bolagsstämma i Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ)

Aktieägarna i Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ), org.nr 556981-7660, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 20 november 2018 klockan 10.00 på bolagets kontor, Strandvägen 3, 1tr, Stockholm.

Anmälan m.m. 

För att äga rätt att deltaga vid stämman ska aktieägare;

dels                     vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 14 november 2018,

dels                     senast onsdagen den 14 november 2018 anmäla sig hos bolaget för deltagande vid stämman till adress Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, Att: Extra bolagsstämma II 2018, Strandvägen 3, 1tr, 114 51 Stockholm eller via e-post till event@sbbnorden.se.

Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer och uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ombud. Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom fullmakter, registreringsbevis eller motsvarande. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för extra bolagsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut, måste, för att äga rätt att deltaga vid stämman, genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering ska vara verkställd onsdagen den 14 november 2018, och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före nämnda dag.

Ombud m.m.

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.sbbnorden.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande;

2. Val av ordförande vid stämman;

3. Upprättande och godkännande av röstlängd;

4.Godkännande av dagordningen;

5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet;

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;

7. Styrelsens förslag till beslut om

a)      minskning av aktiekapitalet genom indragning av preferensaktier, och

b)      bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemission av stamaktier av serie D till innehavare av inlösenfordran med betalning genom kvittning;

8. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 7

För att möjliggöra ökad finansiell flexibilitet föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att genomföra ett inlösenerbjudande, i vilket bolagets preferensaktieägare ska erbjudas att lösa in preferensaktier med återbetalning till preferensaktieägarna i form av en inlösenfordran. Inlösenfordran kan endast användas till att betala för tecknade stamaktier av serie D genom kvittning.

Styrelsen föreslår även att bolagsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemission av stamaktier av serie D till innehavare av inlösenfordran med betalning genom kvittning.

Med anledning härav föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar följande beslut. Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkten 7a och punkten 7b nedan ska antas som ett beslut.

Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av preferensaktier (punkt 7a)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med högst
33 320,50 kronor (minskningsbeloppet) genom indragning av högst 333 205 preferensaktier.

Minskningen av aktiekapitalet ska genomföras i syfte att genomföra en återbetalning till preferensaktieägarna i form av en inlösenfordran på bolaget.

Skälet till att enbart preferensaktier erbjuds inlösen är för att möjliggöra ökad finansiell flexibilitet för bolaget. Stamaktierna av serie D utgör uteslutande eget kapital, vilket kan jämföras med bolagets preferensaktier som anses till lika delar utgöra eget kapital och räntebärande skuld enligt ratinginstitutens regelverk. Ett ökat antal nya stamaktier av serie D skapar bättre förutsättningar för bolaget att, över tid, nå en ”investment grade” rating. En sådan rating bedöms minska bolagets finansiella risk och förväntas samtidigt förbättra förvaltningsresultatet till följd av lägre finansieringskostnader.

För varje inlöst preferensaktie ska betalas en inlösenfordran på bolaget om nominellt 620 kronor (”Inlösenfordran”), varav 619,90 kronor överstiger aktiens kvotvärde. Betalning med Inlösenfordran sker vid anmälan för inlösen, varvid preferensaktierna kommer apportreserveras i Euroclear-systemet av emissionsinstitutet.

Inlösenfordran kan endast användas till att betala för tecknade stamaktier av serie D genom kvittning och inlösenfordran förfaller i samband med tidpunkten för betalning av tecknade aktier i sådan kvittningsemission.

Inlösenfordran kan inte överlåtas, är inte räntebärande och berättigar inte till utbetalning av inlösenbeloppet på något annat sätt än som anges under punkt 7b.

Efter att årsstämman 2018 beslutat om utdelning och överföring av resterande medel i ny räkning finns 4 874 468 267 kronor kvar av det disponibla beloppet i enlighet med 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen. Det totala inlösenvederlaget beräknas uppgå till totalt högst 206 587 100 kronor. Utöver minskningsbeloppet utskiftas ett vederlag om totalt högst 206 553 779,50 kronor, varvid bolagets fria egna kapital ska tas i anspråk. Utöver minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets egna bundna kapital inte påverkas.

Anmälningsperioden för inlösenerbjudandet beräknas löpa under perioden från och med den
23 november 2018 till och med den 7 december 2018 genom användandet av en särskild anmälningssedel som tillhandahålls av bolaget. Anmälan är bindande och preferensaktier anmälda för inlösen apportreserveras i Euroclear-systemet vid anmälan om inlösen.

Avstämningsdagen beräknas infalla den 23 november 2018. Utbetalningen av inlösenvederlaget ska erläggas snarast möjligt.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna genom indragning av preferensaktier kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd, eftersom bolaget i anslutning till registreringen av minskningen av aktiekapitalet samtidigt kommer att genomföra en nyemission med betalning genom kvittning med stöd av bemyndigande från bolagsstämman enligt punkt 7b nedan, innebärande att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemission av stamaktier av serie D till innehavare av inlösenfordran med betalning genom kvittning (punkt 7b)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, under förutsättning att extra bolagsstämma i bolaget den 5 november 2018 beslutar om att ändra bolagsordningen (varigenom ett nytt aktieslag – stamaktier av serie D – införs), beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av högst 6 664 100 stamaktier av serie D i bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 666 410 kronor.

Nyemission enligt ovan ska ske till en teckningskurs om 31 kronor per stamaktie av serie D. Teckningskursen motsvarar av styrelsen bedömt marknadsvärde. Betalning för tecknade stamaktier av serie D ska erläggas i samband med teckning genom kvittning mot innehavarens Inlösenfordran enligt punkt 7a ovan.

Syftet med bemyndigandet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemission ska kunna ske för att kunna kvitta Inlösenfordran enligt punkt 7a ovan mot stamaktier av serie D i bolaget.

De nya stamaktierna av serie D ger rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och stamaktierna av serie D införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Övrig information

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns totalt 756 382 236 aktier i bolaget, varav 209 977 491 är stamaktier av serie A, 546 071 540 är stamaktier av serie B och 333 205 är preferensaktier. Stamaktier av serie A har en (1) röst och stamaktier av serie B och preferensaktier har en tiondels (1/10) röst. Det totala antalet röster i bolaget är 264 617 965,5. Uppgifterna avser förhållandena då denna kallelse utfärdas.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkten 7 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Erforderliga handlingar kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.sbbnorden.se senast från och med den 6 november 2018. Handlingarna hålls även tillgängliga hos bolaget på adress Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, Strandvägen 3, 1tr, 114 51 Stockholm. Kopior av dessa handlingar kommer även att sändas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.   

___________________

Stockholm i november 2018

Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ilija Batljan, VD och grundare av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, 070 518 39 67, ilija@sbbnorden.se

Denna information är sådan information som Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2 november 2018 kl. 08:00 CET.

Om Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ)

SBB äger samhällsfastigheter i Norden samt hyreslägenheter på tillväxtorter i Sverige och har som grundidé att äga och förvalta långsiktigt. Genom bolagets stora samhällsengagemang kommer kommuner och andra intressenter att finna en långsiktig samarbetspartner i bolaget. SBB tilldelades pris som Årets fastighetsbolag vid Fastighetsgalan 2018. Bolagets B-aktie (symbol SBB B) och preferensaktie (symbol SBB PREF) handlas på Nasdaq First North Premier. Certified Adviser är Erik Penser Bank (www.penser.se). Mer information om bolaget finns på www.sbbnorden.se.