Samhällsbyggnadsbolaget offentliggör utfall i budpliktsbudet till samtliga preferensaktieägare och teckningsoptionsinnehavare i Högkullen

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Sydafrika eller USA eller något annat land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (”Samhällsbyggnadsbolaget” eller ”Bolaget”) offentliggjorde den 18 april 2017 ett offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga preferensaktier och teckningsoptioner i AB Högkullen (publ) (”Högkullen”) (”Erbjudandet”). Den 27 april 2017 klargjordes av Samhällsbyggnadsbolaget genom ett pressmeddelande att Erbjudandet formellt ska anses utgöra ett budpliktsbud för att fullgöra den budpliktsskyldighet som tidigare uppkommit för Bolagets dotterbolag SBB i Norden AB (publ). Acceptfristen för Erbjudandet löpte ut den 3 augusti 2017.

Samhällsbyggnadsbolaget meddelar idag att:

  •  Erbjudandet har accepterats i sådan utsträckning att Samhällsbyggnadsbolaget efter fullföljande kommer att kontrollera cirka 70,96 procent av aktierna och cirka 94,86 procent av rösterna i Högkullen, samt cirka 89,41 procent av utestående teckningsoptioner i Högkullen.
  • Samhällsbyggnadsbolaget förlänger acceptfristen för Erbjudandet till och med den 17 augusti 2017, för att kvarvarande innehavare av preferensaktier och teckningsoptioner ska ges möjlighet att acceptera Erbjudandet.
  • Utbetalning av vederlag till de innehavare av preferensaktier och teckningsoptioner som accepterat Erbjudandet under den initiala acceptfristen beräknas påbörjas omkring den 11 augusti 2017.

Vid Erbjudandets offentliggörande ägde Samhällsbyggnadsbolaget, indirekt genom sitt helägda dotterbolag SBB i Norden AB, 10 000 000 stamaktier i Högkullen, motsvarande 51,6 procent av aktierna och 91,4 procent av rösterna i Högkullen. Vid Erbjudandets offentliggörande ägde eller kontrollerade Samhällsbyggnadsbolaget inga preferensaktier eller teckningsoptioner i Högkullen. Fram till och med den 3 augusti 2017 har 3 748 079 preferensaktier och 838 227 teckningsoptioner lämnats in i Erbjudandet. Inga preferensaktier eller teckningsoptioner har förvärvats utanför Erbjudandet. Efter att Erbjudandet har fullföljts kommer Samhällsbyggnadsbolaget därmed att kontrollera 10 000 000 stamaktier och 3 748 079 preferensaktier i Högkullen, motsvarande cirka 70,96 procent av aktierna och cirka 94,86 procent av rösterna i Högkullen, samt kontrollera 838 227 teckningsoptioner i Högkullen, motsvarande 89,41 procent av utestående teckningsoptioner i Högkullen. Teckningsoptionerna som lämnats in i Erbjudandet berättigar till teckning av 8 382 270 stamaktier och 8 382 270 röster i Högkullen. Utöver vad som angetts ovan innehar varken Samhällsbyggnadsbolaget, SBB i Norden eller något annat koncernbolag några finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier eller teckningsoptioner i Högkullen.

För att möjliggöra för de innehavare av preferensaktier och teckningsoptioner som ännu inte har accepterat Erbjudandet att överlåta sina aktier respektive teckningsoptioner till Samhällsbyggnadsbolaget förlängs acceptfristen för Erbjudandet till och med klockan 15.00 den 17 augusti 2017. Samhällsbyggnadsbolaget förbehåller sig rätten att, vid ett eller flera tillfällen, förlänga acceptfristen för Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Utbetalning av vederlag till de innehavare av preferensaktier och teckningsoptioner som redan har accepterat Erbjudandet förväntas påbörjas omkring den 11 augusti 2017. Utbetalning av vederlag till de innehavare av preferensaktier och teckningsoptioner som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptfristen beräknas kunna påbörjas omkring den 25 augusti 2017. Samhällsbyggnadsbolaget kan komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, preferensaktier eller teckningsoptioner i Högkullen på annat sätt än genom Erbjudandet under den förlängda acceptfristen.

I samband med utbetalningen av vederlag till de innehavare av preferensaktier och teckningsoptioner som redan har accepterat Erbjudandet kommer Samhällsbyggnadsbolaget emittera 2 523 472 nya stamaktier av serie B och 157 108 nya preferensaktier, motsvarande en utspädning om 0,36 procent av aktierna och 0,10 procent av rösterna i Bolaget.

För det fall Samhällsbyggnadsbolaget, direkt eller indirekt, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Högkullen, avser Samhällsbyggnadsbolaget att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier och teckningsoptioner i Högkullen. I samband härmed avser Samhällsbyggnadsbolaget verka för att Högkullens preferensaktier avnoteras från Nasdaq First North.

Eftersom Erbjudandet är ovillkorat har de innehavare av preferensaktier och teckningsoptioner som har accepterat Erbjudandet, eller kommer att acceptera Erbjudandet, inte rätt att återkalla sina accepter.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ilija Batljan, VD och grundare av Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, 070 518 39 67, ilija@sbbnorden.se

Denna information är sådan information som Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt takeover-reglerna utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 augusti 2017 kl. 18.20 CET.

Om Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ)

Samhällsbyggnadsbolagets B-aktie handlas på Nasdaq First North (symbol SBB B). Certified Adviser är Remium Nordic AB (www.remium.com). Bolaget äger bostads- och samhällsfastigheter i hela Sverige och har som grundidé att äga och förvalta långsiktigt. Genom bolagets stora samhällsengagemang kommer kommuner och andra intressenter att finna en långsiktig samarbetspartner i bolaget. Mer information om bolaget finns på www.sbbnorden.se .

Samhällsbyggnadsbolaget i korthet

Samhällsbyggnadsbolaget grundades av Ilija Batljan i mars 2016 med visionen om att bygga upp det bästa nordiska fastighetsbolaget för bostäder och samhällsfastigheter. Bolagets strategi är att långsiktigt äga, förvalta och utveckla bostäder i Sverige och samhällsfastigheter i Norden samt bedriva ett aktivt fastighetsutvecklingsarbete där kassaflödesfastigheter omvandlas till byggrätter för bostäder. Fokus avseende förvärv är fastigheter i attraktiva städer med underliggande tillväxt i Sverige och Norge. Per den 31 mars 2017 uppgick Samhällsbyggnadsbolaget fastighetsbestånd till 675 fastigheter med ett totalt fastighetsvärde om 16,9 miljarder SEK. 65 procent av bolagets fastighetsvärde är per samma datum beläget i Sverige och resterande 35 procent i Norge. Samhällsbyggnadsbolaget har för tillfället 9 anställda och hade under räkenskapsåret 2016 en omsättning om 187 MSEK. Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB är ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer 556981-7660, med säte i Stockholms kommun och med adressen Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, Strandvägen 3, 114 51 Stockholm. Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB:s B-aktie är noterad på Nasdaq First North och har kortnamnet SBB B. För mer information, se sbbnorden.se.

Högkullen i korthet

Högkullen är ett fastighetsbolag inriktat på att erbjuda kommuner och privata omsorgsföretag flexibla lösningar för boenden och lokaler för daglig verksamhet med särskild service i Sverige. Fastigheterna inrymmer bostadslägenheter, gemensamma utrymmen samt lokaler för daglig verksamhet och utbildning. Verksamheterna bedrivs av kommuner och enskilda omsorgsföretag utifrån två centrala lagstiftningar; LSS och SoL. Per den 31 december 2016 omfattade beståndet 816 omsorgsfastigheter i 72 kommuner med ett sammanlagt fastighetsvärde om 1,9 miljarder SEK. De två största geografiska marknaderna, mätt i fastighetsvärde, är Stockholmsregionen och Västra Götalands där 33 procent respektive 13 procent av bolagets fastighetsbestånd är beläget. Högkullens preferensaktie är upptagen till handel på Nasdaq First North. För mer information, se hogkullen.se.

Viktig information

Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. Samhällsbyggnadsbolaget avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Sydafrika eller USA eller något annat land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Framtidsinriktad information

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Samhällsbyggnadsbolagets och Högkullens kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Samhällsbyggnadsbolaget har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Prenumerera

Dokument & länkar