Genomför företrädesemission om 60,7 MSEK

Saniona, ett ledande bioteknikföretag inom jonkanalforskning, meddelar idag att styrelsen i Saniona AB (publ) (”Saniona” eller ”Bolaget”) den 31 augusti 2015, med stöd av bemyndigande lämnat vid årsstämma den 20 maj 2015, beslutat att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare om 60,7 MSEK. Företrädesemissionen är säkerställd upp till cirka 80 procent via teckningsförbindelser och emissionsgarantier, motsvarande cirka 48,8 MSEK. Teckningskursen i emissionen är 14 kronor.

Bakgrund och motiv i sammandrag

Saniona är ett expansivt forsknings- och utvecklingsbolag som utvecklar läkemedel för behandling av sjukdomar i centrala nervsystemet, autoimmuna sjukdomar, metabola sjukdomar och smärtlindring. Bolaget bildades 2011 och togs i drift i september 2012 när ett antal projekt förvärvades från NeuroSearch A/S. Därutöver tog Saniona över personal från NeuroSearch.

Bolagets läkemedelsforskning och utveckling bedrivs i egen regi, genom samarbete med stora läkemedelsbolag och genom joint ventures. Saniona har ännu inte kommersialiserat något läkemedel, men har genererat intäkter via befintliga samarbetsavtal.

Saniona har idag en bred projektportfölj med flera projekt på väg in i kliniska studier, partnerfinansierade projekt samt ett flertal forskningsprojekt i tidig fas. Programmen i klinisk fas inkluderar Tesofensine, som har visat starkt viktreducerande effekter i kliniska Fas 2-stuider hos överviktiga patienter och NS2359, som är en lovande läkemedelskandidat för behandling av kokainberoende. Saniona har för närvarande tre interna forskningsprogram. Den ledande kandidaten, AN363 avseende neuropatisk smärta, väntas initiera Fas 1-undersökningar under slutet av 2015. Dessutom har Saniona två aktiva forskningsprogram i samarbete med Pfizer Inc. och Sanionas spin-out Ataxion Inc. Ataxion finansieras av Atlas Venture Inc. och Biogen Inc. Målsättningen är att driva utvalda projekt vidare i den kliniska utvecklingen och, vid lämpligt tillfälle, ingå partnerskap med större läkemedelsbolag. Därutöver kan Bolaget komma att ingå samarbetsavtal för vissa projekt i tidig fas liknande de två befintliga partnersamarbetena.

För att möjliggöra en fortsatt utveckling av verksamheten samt finansiera kliniska studier har Bolaget ett kapitalbehov. Huvuddelen av emissionslikviden från den förestående nyemissionen avses investeras i tillverkning, prekliniska och kliniska studier för att ytterligare utveckla Sanionas läkemedelsprogram.

Villkor och utförligare information om nyemissionen

Styrelsen i Saniona beslutade den 31 augusti 2015, med stöd av bemyndigande lämnat vid årsstämma den 20 maj 2015, om en nyemission av 4 338 187 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Sanionas befintliga aktieägare kommer att erhålla teckningsrätter för teckning av aktier i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen den 23 september 2015. Varje befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. Fyra (4) teckningsrätter berättigar innehavaren till teckning av en (1) aktie till teckningskursen 14,00 SEK per aktie. Vid full teckning tillförs Bolaget cirka 60,7 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen är säkerställd upp till cirka 80 procent via teckningsförbindelser och emissionsgarantier, motsvarande cirka 48,8 MSEK (för mer information, se nedan).

Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för emissionens högsta belopp i första hand ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter. För det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier; i andra hand ske till annan som tecknat aktier i emissionen utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand ske till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtagande. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Villkoren för företrädesemissionen i korthet:

• För varje aktie i Saniona som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) aktie.
• Teckningskursen uppgår till 14,00 SEK per aktie.
• Avstämningsdag för rätt att erhålla teckningsrätter är den 23 september 2015.
• Sista dag för handel med Saniona-aktien inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 21 september 2015. Aktien handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter från och med den 22 september 2015.
• Teckningstiden är 28 september – 12 oktober 2015.
• Handel med teckningsrätter kommer att ske på AktieTorget under perioden 28 september – 8 oktober 2015.
• Handel med BTA kommer att ske på AktieTorget från och med den 28 september 2015 fram till dess att Bolagsverket har registrerat företrädesemissionen.

Prospekt med anledning av företrädesemissionen beräknas offentliggöras omkring den 21 september 2015.

Aktier och aktiekapital

Företrädesemissionen innebär en ökning, vid full teckning, av aktiekapitalet med högst 216 909,35 SEK, från 867 637,50 SEK till 1 084 546,85 SEK, genom nyemission av högst 4 338 187 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,05 SEK.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier

Saniona har erhållit teckningsförbindelser från ett flertal befintliga ägare samt ett antal externa investerare som övertar teckningsrätter och tecknar sig för dessa. Sammantaget föreligger teckningsförbindelser på cirka 16,4 MSEK, motsvarande omkring 27 procent av företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om totalt cirka 32,4 MSEK, motsvarande cirka 53 procent av företrädesemissionen. Därmed är företrädesemissionen säkerställd upp till ett belopp om cirka 48,8 MSEK, motsvarande cirka 80 procent av emissionsbeloppet.

Rådgivare

Finansiell rådgivare till Bolaget i samband med företrädesemissionen är Erik Penser Bankaktiebolag, som även agerar emissionsinstitut. Legal rådgivare till Bolaget är Setterwalls Advokatbyrå AB.

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Saniona. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Saniona kommer endast att ske genom det prospekt som Bolaget beräknar kunna offentliggöra omkring den 21 september 2015.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Hong Kong, Kanada eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, inom USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Sanionas aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

För mer information, vänligen kontakta:

Thomas Feldthus, vVD och CFO, Saniona. Mobil: +45 2210 9957, E-mail: tf@saniona.com

Om Saniona:

Saniona är ett forsknings- och utvecklingsbolag fokuserat på läkemedel för sjukdomar i centrala nervsystemet, autoimmuna sjukdomar, metaboliska sjukdomar och smärtlindring. Bolaget har en omfattande portfölj av potentiella läkemedelskandidater i preklinisk eller klinisk fas 1. Forskningen är inriktad på̊ jonkanaler som utgör en unik proteinklass som möjliggör och kontrollerar passage av laddade joner i cellernas membran. Bolaget samarbetar med världsledande läkemedelsbolag som Janssen Pharmaceuticals Inc. och Pfizer Inc. liksom Sanionas Bostonbaserade spinout Ataxion Inc., som är finansierad av Atals Venture Inc. och Biogen Inc. Saniona har sitt kontor i Köpenhamn där bolaget har en forskningssite av hög internationell klass med 18 medarbetare. Saniona är noterat på̊ AktieTorget sedan april 2014 och har cirka 2 000 aktieägare. Aktien handlas under tickern SANION. Läs mer på www.saniona.com.