Kallelse till årsstämma den 16 maj 2013

Aktieägare i SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB (publ), organisationsnummer 556576-7299, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 16 maj 2013 kl. 16.00 i bolagets lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska - dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 10 maj 2013, - dels senast fredagen den 10 maj 2013 anmäla sitt deltagande per post till SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB, Box 1353, 111 83 Stockholm eller per e-post till aktieagare@sbc.se eller via bolagets hemsida www.sbc.se.

Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antalet ägda aktier. Aktieägare får företrädas av ombud och har även rätt att medföra en eller två biträden. Antalet biträden ska föranmälas inom ovan angiven tid. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakt har utfärdats av juridisk person ska kopia på registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda senast fredagen den 10 maj 2013. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida www.sbc.se.

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att deltaga i stämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 10 maj 2013. Aktieägaren bör i god tid före denna dag underrätta förvaltaren om detta.

 

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Godkännande av dagordning.
  4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  5. Val av en eller två protokolljusterare.
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
  8. Beslut om a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöter och verkställande direktör.
  9. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer.
  10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
  11. Val av styrelse och revisor.
  12. Fastställande av riktlinjer för tillsättande av valberedning.
  13. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
  14. 14.  Stämmans avslutande.

 

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Till stämmoordförande föreslår valberedningen bolagets styrelseordförande Lennart Hedquist.

 

Punkt 8b – Utdelning

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas till aktieägarna för verksamhetsåret 2012.

 

Punkt 9 – Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska utökas från nuvarande fem till sex, utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att bolaget även fortsättningsvis ska ha en (1) revisor.

 

Punkt 10 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvodet för det kommande året höjs till totalt 920 000 (790 000) kronor. Den föreslagna höjningen är föranledd av förslaget att utöka antalet ledamöter. Av detta arvode föreslår valberedningen att styrelseordföranden skall erhålla 240 000 (240 000) kronor och vice ordföranden 160 000 (160 000) kronor. Till styrelseledamot föreslår valberedningen ett arvode om 130 000 (130 000) kronor. Det föreslås slutligen att det utöver föreslagna arvoden ska utgå ett arvode om 25 000 (25 000) kronor till ordförande i revisionsutskottet.

Valberedningen föreslår att styrelseledamot skall ha rätt att fakturera sitt arvode till bolaget intill ett belopp motsvarande styrelsearvodet samt de enligt lag tillkommande sociala avgifter och mervärdesskatt i syfte att uppnå fullständig kostnads- och skatteneutralitet för bolaget. Detta förutsätter att sådan styrelseledamot bedriver näringsverksamhet, antingen som ett led i en bedriven konsultverksamhet eller som en egen verksamhetsgren, samt att ledamoten har minst tre styrelseuppdrag.

Arvode till revisorn skall utgå på sedvanligt sätt enligt godkänd räkning inom ramen för offert.

 

Punkt 11 – Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att Lennart Hedquist omväljs till styrelseordförande. Valberedningen föreslår vidare att Mats-Olof Ljungkvist omväljs som ledamot och utses till vice ordförande. Ledamöterna Stefan Engström, Curt Källströmer och Tomas Matsson föreslås omväljas som ledamöter. Valberedningen föreslår nyval av en ledamot vars namn publiceras senare.

Samtliga föreslagna styrelseledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Samtliga styrelseledamöter förutom Lennart Hedquist och Stefan Engström är oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. En närmare presentation av samtliga föreslagna ledamöter finns på bolagets hemsida www.sbc.se och kommer också att läggas fram på stämman.

Valberedningen föreslår nyval av Grant Thornton Sweden AB som bolagets revisor med den auktoriserade revisorn Jörgen Sandell som huvudansvarig för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

 

Punkt 12 – Fastställande av riktlinjer för tillsättande av valberedning

Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2014 skall bestå av en representant för Riksförbundet Bostadsrätterna Sverige Ekonomisk förening. Det föreslås vidare att styrelseordförande skall erhålla mandat att kontakta de tre vid sidan av Riksförbundet Bostadsrätterna Sverige Ekonomisk förening största aktieägarna i bolaget och be dem att utse en representant vardera, att jämte styrelsens ordförande ingå i valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant skall den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att utse en representant. Namnen på ledamöterna i valberedningen skall offentliggöras på SBCs hemsida senast sex månader före årsstämman. Avgörandet av vilka som är de tre vid sidan av Riksförbundet Bostadsrätterna Sverige Ekonomisk förening största aktieägarna skall baseras på de kända röstetalen den 31 augusti 2013.

Om under valberedningens mandatperiod någon av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de till röstetalet största aktieägarna skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande. Därvid skall den eller de aktieägare som tillkommit bland de till röstetalet största aktieägarna äga utse representanter. Inga förändringar skall dock ske i valberedningens sammansättning om inte särskilda skäl föreligger, om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, skall den aktieägare som utsåg ledamoten äga rätt att utse en ersättare. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras på bolagets hemsida så snart sådana skett.

Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut: (a) förslag till styrelse, (b) förslag till styrelseordförande, (c) förslag till revisor (i förekommande fall), (d) förslag till arvoden till icke anställda styrelseledamöter med uppdelningen mellan styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt ersättning för utskottsarbete, (e) förslag till arvode till revisor, (f) förslag till stämmoordförande samt (g) förslag till riktlinjer för tillsättande av valberedning.

 

Punkt 13 - Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman 2013 fastställer riktlinjer för bestämmande av ersättning till ledande befattningshavare i SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB (publ) huvudsakligen i enlighet med följande.

 

Allmänt

Riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare är baserade på avtal mellan bolaget och ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses ledningsgruppen. Ersättning till ledande befattningshavare utgörs av fast lön, rörlig lön, pension samt övriga förmåner. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet.

 

Rörlig lön

Den rörliga lönen ska baseras på utfallet av definierade och mätbara mål. Målet för den rörliga lönen revideras årligen av styrelsen. Den rörliga lönen kan maximalt utgöras av fem månadslöner för verkställande direktör, fyra månadslöner för vice VD tillika CFO samt tre månadslöner för varje övrig person i ledningsgruppen. Rörlig lön är pensionsgrundande enligt gällande försäkringspolicy.

 

Pension

Ledande befattningshavare ska följa ITP-planen eller ha motsvarande annan premiebestämd pension.

 

Övriga förmåner

Tjänstebil och ersättning för sjukvårdförsäkring ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig ersättning.

 

Uppsägningstid och avgångsvederlag

För verkställande direktör och bolaget gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader och därefter ett avgångsvederlag om sex månader. Övriga ledande befattningshavare i bolaget har marknadsmässiga anställningsvillkor.

 

Ersättningsutskott

Styrelsen har utsett ett ersättningsutskott vars uppgift är att för styrelsen föreslå ersättning till Verkställande direktör samt ta ställning till övrig företagslednings ersättning, vilken föreslås av Verkställande direktör. Ersättningsutskottet är beredande organ för övriga eventuella incitamentsprogram inom bolaget.

 

Avvikelse i enskilt fall

Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker skall information om detta, och skälet till avvikelsen, redovisas vid närmast följande årsstämma.

 

Övrigt

I valberedningen inför årsstämman 2013 ingår bolagets styrelseordförande Lennart Hedquist, Göran Olsson som representerar Bostadsrätterna Sverige, Peter Agardh som representerar AB Apriori samt Gustaf Setterblad som representerar Didner&Gerge Småbolagsfond. Ordförande i valberedningen är Göran Olsson.

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för utfärdandet av denna kallelse till totalt 13 727 950. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägare representerande mer än 50% av det totala antalet röster i bolaget har meddelat att de stödjer valberedningens och styrelsens förslag till beslut.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkten 13 samt revisorsyttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress enligt ovan samt på bolagets hemsida www.sbc.se senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress. Information om samtliga ledamöter som föreslås till bolagets styrelse samt valberedningens fullständiga förslag till beslut, motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse och redogörelse för arbetet inför årsstämman hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.sbc.se.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

 

Stockholm i april 2013

SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB (publ)

Styrelsen

 

Om SBC

SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB (publ) är ett av landets ledande företag inom bostadsrätt. Bolagets affärsidé är "Vi skapar och förvaltar värden för bostadsrättsföreningar, bostadsrättshavare och bosparare". SBC tillhandahåller kostnadseffektiva tjänster inom ekonomi, teknik och juridik för bostadsrättsföreningar. SBC har sex kontor runt om i landet med ca 200 anställda. 2012 var koncernens intäkter 252 mkr. Bolaget är noterat på NGM Equity.