Skanskas förslag avvisas

Skanskas förslag avvisas - styrelsen kräver bud på aktier - förändringar i Scancems ledning Bakgrundsfakta - se bilaga Vid styrelsesammanträde i Scancem på torsdagen framlade VD Sven Ohlsson resultatet av det uppdrag som styrelsen lämnade honom den 20 oktober, nämligen att utvärdera Skanskas förslag till uppgörelse med EU-kommissionen samt att även värdera andra alternativ. Styrelsen beslöt i enlighet med Sven Ohlssons förslag att uppmana Aker RGI och Skanska att omgående anmäla 1995 års transaktion till EU-kommissionen, vilket innebär ett avvisande av Skanskas förslag till uppgörelse med EU-kommissionen i den del det avser Scancem (dvs förslaget att Scancem skall avyttra cementverksamheten i Finland). Mot beslutet reserverade sig Claes Björk och Anders Nyrén. Som motivering för sitt förslag framhöll Sven Ohlsson att hans samtal med kommissionens tjänstemän under förra veckan stärkt hans uppfattning att kommissionen har svaga argument i 1995 års transaktion och att Skanskas förlikningsförslag i den del det avser Scancem (d v s försäljningen av Scancems finska cementverksamhet) är onödigt och endast ägnat åt att lösa Skanskas egna problem rörande 1997 års transaktion. Det är ändock Sven Ohlssons uppfattning att situationen med kommissionen nu blivit sådan att sakfrågan svårligen låter sig diskuteras. Orsaken är att kommissionen förklarat sig nöjd med det erbjudande Skanska lämnat efter förhandlingar i strid med enhälligt styrelsebeslut i Scancem i augusti 1998 och bakom ryggen på Scancems ledning och styrelse. Vidare har Scancem erhållit klara juridiska råd att uppgörelsen inte ger Scancem en godtagbar legal säkerhet såvitt avser 1995 års transaktion. Skanskas förslag till uppgörelse lämnas inom ramen för 1997 års transaktion men syftar även till att göra upp 1995 års transaktion. Detta är ej möjligt eftersom kommissionen ännu inte tagit upp denna till prövning. Mot bakgrunden av ovanstående föreslog Sven Ohlsson styrelsen att denna skall uppmana Aker RGI och Skanska att innan EU-kommissionen fattar beslut i 1997 års ärende anmäla 1995 års transaktion. Därigenom skulle man åtminstone erhålla godtagbar legal säkerhet för Scancem med avseende på kommissionens beslut. Skanskas representanter i styrelsen avvisade detta förslag. Claes Björk informerade om att Skanska nu avvaktar kommissionens beslut som beräknas komma den 11 november och att man därefter avser att kalla till en extra bolagsstämma för att utse ny styrelse. Styrelsen kräver bud på aktier Scancems styrelse, med undantag av Skanskas representanter, riktade vid styrelsemötet en uppmaning till Skanska att i syfte att tillvarata övriga aktieägares intressen lägga ett bud på samtliga övriga aktier i Scancem. Förändringar i Scancems ledning Styrelsen i Scancem beslutade vid torsdagens möte att utse Scancems finansdirektör Bo Jacobsson till chief operating officer och vice verkställande direktör med ansvar för den löpande verksamheten i Scancem. VD och koncernchef Sven Ohlsson och vice koncernchef Cato A. Holmsen skall intill nästa bolagsstämma ägna sig åt de pågående ärendena i EU-kommissionen. Styrelsen beslöt att ledamöterna efter mötets avslutande är fria att offentligt redogöra för ståndpunkter framförda vid mötet. Bakgrundsfakta - bilaga till pressmeddelande 1998-10-29 Enligt EG:s regler om företagskoncentrationer skall en förändring av kontrollen av ett företag eller delar därav anmälas till EU-kommissionen bl.a. om de berörda företagen gemensamt hade en årsomsättning överstigande 5.000 miljoner ecu i hela världen, under förutsättning att minst två av de berörda företagen omsatte vardera 250 miljoner ecu inom EG. Med berörda företag avses bl.a. företag som får ett ensamt eller gemensamt bestämmande inflytande över ett annat företag. EU-kommissionen kan förbjuda anmälningspliktiga företagskoncentrationer om de kan anses skapa eller förstärka en dominerande ställning så att den effektiva konkurrensen inom den gemensamma marknaden eller väsentlig del av den påtagligt skulle hämmas. Ett sådant beslut kan överklagas till domstol (Första Instansrätten). År 1995 förvärvade Euroc Akers cement och byggmaterialrörelser. I samband med detta förvärv kom Skanska och Aker att äga 33.3 % vardera av det totala antalet röster i Euroc. Dessa transaktioner benämns fortsättningsvis "1995-års transaktion". Euroc namnändrades härefter till Scancem. Om Skanska och Aker vid denna tidpunkt haft ett gemensamt bestämmande inflytande över Scancem skulle transaktionen ha varit anmälningspliktig för Skanska och Aker enligt EG:s regler om företagskoncentrationer. Efter 1995 års transaktion var såväl Skanska som Aker av den uppfattningen att Skanska och Aker inte hade ett gemensamt bestämmande inflytande över Scancem och därför gjordes ingen anmälan från Skanskas eller Akers sida till EU-kommissionen. Scancem anmälde däremot sitt förvärv av Akers cement och byggmaterialrörelser till den svenska och till den norska konkurrensmyndigheten enligt gällande nationella regler. Såväl den svenska som den norska konkurrensmyndigheten godkände 1995 års transaktion efter en bedömning av vilka effekterna på konkurrensen denna transaktion medförde. Även om 1995 års transaktion skulle ha anmälts till EU-kommissionen är det Scancems uppfattning att inte heller EU-kommissionen kan förbjuda transaktionen. Det kan också nämnas att de nationella myndigheterna vid sina respektive bedömningar av 1995 års transaktion inte fann att transaktionen medförde sådana effekter på konkurrensen att transaktionen ej skulle godkännas enligt nationella konkurrensregler. Under hösten 1997 utökade såväl Skanska som Aker sitt ägande i Scancem. Resultatet av denna utökning var att Skanska förvärvade ytterligare cirka 15 % av rösterna i Scancem och Aker ytterligare cirka 9 %. Under april månad ingav Skanska en anmälan till EU-kommissionen avseende Skansas förvärv av ytterligare aktier i Scancem. Anmälan avsåg således Skanskas ökning 1997 av sitt aktieinnehav i Scancem från 33,3 % av rösterna till ca 48 % ("1997-års transaktion"). Under juli månad beslöt EU-kommissionen att inleda en fördjupad undersökning av 1997 års transaktion, dvs. Skanskas förvärv av ytterligare aktier i Scancem. Motivet var att EU-kommissionen fann att förvärvet gav anledning till allvarliga tvivel beträffande dess förenlighet med den gemensamma marknaden. Vid styrelsemöte i Scancem den 26 augusti 1998 framlades ett strategiförslag avseende bl.a. parternas fortsatta agerande gentemot EU-kommissionen. Strategiförslaget hade utarbetas gemensamt av Skanskas, Akers och Scancems jurister. Styrelsen beslöt enhälligt att anta strategiförslaget. Den 12 oktober 1998 utfärdade Skanska utan Scancems styrelses hörande en pressrelease vari framgår att Skanska lämnat EU-kommissionen ett förslag till uppgörelse vilket, utöver ett åtagande från Skanska att inom viss tid avyttra sitt innehav i Scancem, även innehåller ett åtagande att avyttra Scancems cementverksamhet i Finland. Den 13 oktober 1998 uttalade Scancems styrelse att man avvisar Skanskas förslag till uppgörelse med EU-kommissionen i den del det avser Scancem. Mot beslutet reserverade sig Skanskas representanter i styrelsen, Claes Björk och Anders Nyrén. Den 20 oktober 1998 upprepade Scancems styrelse sitt avvisande till Skanskas förslag till uppgörelse och lämnade åt Scancems VD Sven Ohlsson i uppdrag att närmare utvärdera Skanskas förslag samt att även värdera andra alternativ. Den 21 och 22 oktober 1998 träffade representanter för Scancem tjänstemän vid EU-kommissionen för att undersöka förhållandena. EU-kommissionen har hittills inte tagit någon officiell ståndpunkt vad avser 1995-års transaktion. Reservation: Mot denna bakgrunds beskrivning reserverar vi oss, eftersom den inte är komplett och har allvarliga brister. Claes Björk Anders Nyrén ------------------------------------------------------------ Mer information finns att få på http://www.bit.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.bit.se/bitonline/1998/10/29/19981029BIT00160/bit0001.doc http://www.bit.se/bitonline/1998/10/29/19981029BIT00160/bit0002.pdf

Prenumerera

Dokument & länkar