KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SCANDIDOS AB (PUBL)

Aktieägarna i ScandiDos AB (publ), org.nr 556613-0927 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma måndagen den 2 oktober 2017 klockan 18:00, hos Advokatfirman Lindahl, Vaksalagatan 10, Uppsala.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 26 september 2017 (avstämningsdagen).

Aktieägare som avser närvara vid årsstämman ombeds anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast kl. 16.00 fredagen den 29 september 2017, under adress Uppsala Science Park, 751 83 Uppsala, med angivande av ”årsstämma”, per telefon 018-472 30 30 eller via e-post till investor@scandidos.com.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast på avstämningsdagen, tisdagen den 26 september 2017. Detta innebär således att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.scandidos.com.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 25 139 247 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 25 139 247.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman 
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av minst en justeringsman
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt VD:s anförande avseende verksamheten
7. Beslut i fråga om 
   1. fastställande av balans- och resultaträkning
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktör för den tid redovisningen omfattar
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
10. Val av
    1. Styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter, och
    2. revisorer
11. Val av valberedning 
12. Beslut om bemyndigande 
13. Beslut om införande av incitamentsprogram genom riktad emission av teckningsoptioner 
14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Olof Sandén utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7 b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska ske samt att resultatet balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill utgången av nästa årsstämma ska bestå av fem (5) ledamöter, utan suppleanter.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med totalt 550 000 kronor. Arvode till styrelseordförande ska utgå med 250 000 kronor. Till styrelseledamot som inte är anställd i Bolaget ska arvode utgå med 100 000 kronor. Revisorsarvode föreslås utgå enligt löpande räkning.

Punkt 10 a) och 10 b) – Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter och revisorer

Valberedningen föreslår omval av hela den sittande styrelsen, d v s Ingemar Wiberg, Olof Sandén, Björn Zackrisson, Yvonne Petersson och Anders Qvarnström. Olof Sandén föreslås väljas till styrelsens ordförande. Vidare föreslås omval av Bolagets revisor KPMG med Per Hammar som huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Val av valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att Bolaget även inför den årsstämma som kommer att hållas 2018 ska ha en valberedning. Det föreslås härvidlag att ledamöterna i valberedningen inför årsstämman 2018 utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre största aktieägarna i Bolaget och ber dem utse en representant vardera för att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant ska den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att utse en representant.

Styrelsen föreslår att valberedningen ska ha till uppgift att arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2018 för beslut:

• förslag till styrelsemedlemmar

• förslag till styrelseordförande

• förslag till styrelsearvoden till icke anställda styrelseledamöter med uppdelningen

mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete

• förslag till revisor

• förslag till revisorsarvode

• förslag till ordförande på årsstämman, och

• förslag till riktlinjer för tillsättande av valberedning

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst 137 500 kronor (motsvarande 2 750 000 aktier, vilket betyder en utspädning på ca 9 procent, beräknat efter den nyligen offentliggjorda riktade nyemissionen på 2 500 000 aktier) genom nyemission av aktier, utgivande av teckningsoptioner och/eller upptagande av konvertibelt lån. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller verksamheter, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.

Punkt 13 – Beslut om införande av incitamentsprogram genom riktad emission av teckningsoptioner

Aktieägare representerande ca 17 procent av rösterna i Bolaget föreslår att stämman beslutar om införande av ett incitamentsprogram genom en riktad emission av teckningsoptioner till de anställda och styrelsen i Bolaget på de huvudsakliga villkor som följer nedan.

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att de anställda och styrelsen, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.

Högst 100 000 teckningsoptioner ska ges ut. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma nuvarande anställda och styrelse i Bolaget enligt följande. Rätt att teckna teckningsoptioner har Bolagets vd, styrelseledamöter och anställda, eller av dessa personer helägda bolag, enligt följande princip:

Bolagets ledningsgrupp (bestående av Görgen Nilsson, Jan Gustavsson, Anders Adolfson, Catarina Arkebäck och Thomas Matzen): 5 263 teckningsoptioner per person.

Styrelse och anställda: 3 508 teckningsoptioner per person.

För det fall någon teckningsberättigad skulle avstå från att teckna sina optioner har övriga teckningsberättigade rätt att teckna dessa optioner (med samma förhållande mellan kategorierna som ovan).

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget blir utspädningen till följd av det föreslagna incitamentsprogrammet, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av stamaktier, cirka 0,40 procent av aktierna.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen och incitamentsprogrammet ger Bolagets anställda och styrelse möjlighet att ta del av en positiv utveckling i Bolaget. Förekomsten av ett sådant program bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare och styrelseledamöter.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast den 2 november 2017. Styrelsen ska emellertid ha rätt att förlänga teckningstiden.

För varje teckningsoption ska erläggas en premie som motsvarar optionens marknadsvärde beräknat marknadsvärde med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell (optionspremie). Premien har beräknats till 1,00 kronor per teckningsoption. Premien ska erläggas kontant i samband med tilldelning. Exempel: 3 508 teckningsoptioner ger en total premie på 3 508 kronor.

Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny stamaktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 13,30 kronor. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med registrering på Bolagsverket till och med den 2 november 2021.

Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med 5 000 kronor (med hänsyn till nuvarande kvotvärde om 5 öre/aktie och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).

Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkten 12 (bemyndigandet) ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut enligt punkten 13 (incitamentprogrammet) ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på Bolagets kontor med adress Dag Hammarskjölds väg 52A, 752 37 Uppsala och Bolagets webbplats. Fullständiga förslag avseende förslaget i punkt 13 (incitamentprogrammet) kommer att finnas tillgängliga på samma sätt senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress eller e-postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman samt på hemsidan (från kl 10:00 den 4e september):

http://scandidos.com/investors/bolagsstyrning/arsstamma

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Görgen Nilsson, VD, ScandiDos AB: 018-4723032

Denna information är sådan information som ScandiDos AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 1 september 2017 kl. 09:00 CET.

Uppsala i september 2017

ScandiDos AB (publ)

Styrelsen