Kallelse till årsstämma i SciBase Holding AB
Aktieägarna i SciBase Holding AB, org. nr 556773-4768, (nedan ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 16 maj 2016 kl. 17.00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler med adress Sturegatan 10 i Stockholm.
Anmälan / Registration
Rätt att delta vid årsstämman har aktieägare som är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 10 maj 2016 och har anmält sitt deltagande senast den 10 maj 2016, gärna före kl. 15.00. Anmälan görs per post till SciBase Holding AB, Box 3337, SE-103 67 Stockholm, per e-post till info@scibase.com eller per telefon till 08-410 620 00. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser osv. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid stämman, men kan med fördel skickas in till Bolaget i samband med anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.scibase.com.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få delta vid årsstämman (s.k. rösträttsregistrering). För att denna omregistrering ska vara genomförd den 10 maj 2016 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag.
Aktieägares rätt vid stämman får utövas av ett befullmäktigat ombud. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och underskriven samt får inte vara äldre än fem år. Fullmakten i original ska medtas till stämman. Den som företräder juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.scibase.com.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8. Beslut om:
i. fastställelse av resultaträkning och balansräkning;
ii. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt
iii. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
11. Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare
12. Val av styrelse och revisor
13. Beslut om utseende av valberedning
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner om aktier, teckningsoptioner och konvertibler
15. Stämmans avslutande
Val av ordförande vid stämman - punkt 2
Advokat Mattias Detterfelt föreslås vara ordförande vid stämman.
Disposition beträffande Bolagets resultat - punkt 8 (ii)
Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att årets resultat behandlas så att 242 298 179 kronor överförs i ny räkning. Ingen vinstutdelning till aktieägarna föreslås således.
Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter - punkt 9
Aktieägare representerade cirka 60 procent av Bolagets totala röster och kapital föreslår att Bolagets styrelse ska bestå av sex ordinarie ledamöter och två suppleanter.
Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn - punkt 10
Aktieägare representerade cirka 60 procent av Bolagets totala röster och kapital föreslår att arvode ska utgå med 150 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 kronor till extern styrelseledamot som inte äger aktier, är grundare eller representerar större aktieägare i Bolaget.
Styrelseledamöter ska, förutsatt att skattemässiga förutsättningar finns samt att det är kostnadsneutralt för Bolaget, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet.
Arvode till Bolagets revisor ska utgå i enlighet med löpande godkänd räkning.
Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare – punkt 11
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare för tiden fram till årsstämman 2017.
Koncernledningens ersättning ska omfatta fast lön, rörlig lön, pension och övriga förmåner. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och återspegla individens prestationer och ansvar samt koncernens resultatutveckling.
Den rörliga lönen kan bestå av årlig rörlig kontant lön och långsiktig rörlig lön i form av kontanter, aktier och/eller aktierelaterade instrument i Bolaget. Eventuell rörlig kontant lön ska förutsätta uppfyllelse av definierade och mätbara mål och ska vara maximerad i förhållande till den fasta lönen. Långsiktig rörlig lön i form av aktier och/eller aktierelaterade instrument i Bolaget ska kunna utgå genom deltagande i långsiktiga incitamentsprogram beslutade av bolagsstämman. Villkor för rörlig lön bör utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig lön om en sådan åtgärd bedöms som rimlig.
I särskilda fall kan överenskommelser träffas om ersättning av engångskaraktär, förutsatt att sådan ersättning inte överstiger ett belopp motsvarande individens årliga fasta lön och maximala rörliga kontanta lön, och inte utges mer än en gång per år och individ.
Pensionsförmåner ska vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda eller en kombination därav. För verkställande direktören ska pensionsåldern infalla vid lägst 60 år och för övriga medlemmar av koncernledningen vid lägst 62 år.
Medlemmar i koncernledningen ska normalt ha en uppsägningstid om högst 12 månader. Styrelsen ska ha rätt att frångå de av årsstämman beslutade riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Kretsen av befattningshavare som omfattas av riktlinjerna är verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen.
Val av styrelse och revisor - punkt 12
Aktieägare representerande cirka 60 procent av Bolagets totala röster och kapital föreslår val av styrelseledamöter, suppleanter och revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, i enlighet med följande:
Styrelseledamöter:
1. Tord Lendau (omval)
2. Carsten Browall (omval)
3. Stig Ollmar (omval)
4. Per Aniansson (omval)
5. Renee Lucander (omval )
6. Andreas Pennervall (nyval)
Suppleanter:
1. Victoria Torell (nyval )
2. Anna Gustafsson (nyval)
Revisor:
Ernst & Young AB, med Björn Ohlsson som huvudansvarig revisor(omval)
Beslut om utseende av valberedning – punkt 13
Aktieägare representerande cirka 60 procent av Bolagets totala röster och kapital föreslår följande beslut för utseende av valberedning inför årsstämman 2017:
Valberedning inför årsstämman 2017, som ska bestå av fyra ledamöter, utses genom att styrelsens
ordförande kontaktar de tre största aktieägarna vid utgången av tredje kvartalet 2016. Dessa ombeds att vardera utse en representant som, tillsammans med styrelsens ordförande, bildar valberedning. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen, vars mandat gäller till slutet av årsstämman 2017, utser inom sig ordförande. Valberedningen ska inför årsstämman 2017 lämna förslag avseende val av ordförande på årsstämman, antal styrelseledamöter och suppleanter, val av styrelseledamöter suppleanter och revisor, arvode till styrelsen och revisor samt principer för utseende av valberedning inför nästkommande års årsstämma. Valberedningens förslag ska presenteras i kallelse till bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum samt på Bolagets hemsida. Skulle ledamot av valberedningen lämna sitt uppdrag ska en ersättare sökas från samma ägare. Skulle ägare, som utsett representant i valberedningen, väsentligt minska sitt ägande i Bolaget ska, om valberedningen så beslutar, nästa ägare i storlek erbjudas att utse en representant i valberedningen.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner om aktier, teckningsoptioner och konvertibler - punkt 14
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler får användas för strategiska förvärv, och får ske med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare och betalning ska kunna ske antingen kontant och/eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor. Det antal aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet, eller de aktier som kan tillkomma vid nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner, alternativt tillkommer vid utbyte av konvertibler, ska vara högst 820,000.
Upplysningar på stämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 14 på dagordningen krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna och avgivna rösterna.
Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor samt på Bolagets hemsida www.scibase.com senast den 25 april 2016. Kopior av nämnda handlingar skickas även per post till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag framgår i sin helhet av kallelsen.
* * * * * *
Stockholm i april 2016
SciBase Holding AB
Styrelsen