Kallelse till årsstämma i SciBase Holding AB (publ)

Aktieägarna i SciBase Holding AB (publ), org. nr 556773-4768, (nedan ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 16 maj 2017 kl. 17.00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler med adress Sturegatan 10 i Stockholm.

Anmälan 

Rätt att delta vid årsstämman har aktieägare som är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 maj 2017 och har anmält sitt deltagande senast den 10 maj 2017, gärna före kl. 15.00. Anmälan görs per post till SciBase Holding AB (publ), Box 3337, SE-103 67 Stockholm, per e-post till info@scibase.com eller per telefon till 08-410 620 00. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. För anmälan av antal biträden gäller samma tid,  adresser och formkrav i övrigt. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid stämman, men kan med fördel skickas in till Bolaget i samband med anmälan.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få delta vid årsstämman (s.k. rösträttsregistrering). För att denna omregistrering ska vara genomförd den 10 maj 2017 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag.

Aktieägares rätt vid stämman får utövas av ett befullmäktigat ombud. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och underskriven samt får inte vara äldre än fem år. Fullmakten i original ska medtas till stämman. Den som företräder juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.scibase.com. 

Förslag till dagordning

1. 1.                  Stämmans öppnande :
2. 2.                  Val av ordförande vid stämman;
3. 3.                  Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. 4.                  Godkännande av dagordning;
5. 5.                  Val av en eller två justeringspersoner;
6. 6.                  Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. 7.                  Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
8. 8.                  Beslut om:
   1.                     i.          fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
   2.                         ii.     dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
9. 9.                  Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter;
10. 10.               Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorn;
11. 11.               Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare;
12. 12.               Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, styrelseordförande och revisor;
13. 13.               Beslut om utseende av valberedning;
14. 14.               Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner om aktier, teckningsoptioner och konvertibler;
15. 15.               Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman – punkt 2

Valberedningen föreslår att advokaten Mattias Detterfelt ska vara ordförande vid stämman.

Disposition beträffande Bolagets resultat – punkt 8 (ii)

Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att årets resultat behandlas så att 189 237 244 kronor överförs i ny räkning. Ingen vinstutdelning till aktieägarna föreslås således.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter – punkt 9

Valberedningen föreslår att Bolagets styrelse ska bestå av sex ordinarie ledamöter och en suppleant.

Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorn – punkt 10

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå med 200 000 kronor till styrelsens ordförande och 150 000 kronor till extern styrelseledamot som inte är anställd av större aktieägare i Bolaget.

Styrelseledamöter ska, förutsatt att skattemässiga förutsättningar finns samt att det är kostnadsneutralt för Bolaget, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet.

Arvode till Bolagets revisor ska utgå i enlighet med löpande godkänd räkning.

Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare – punkt 11

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare för tiden fram till årsstämman 2018.

Koncernledningens ersättning ska omfatta fast lön, eventuell rörlig lön, pension och övriga förmåner. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och återspegla individens prestationer och ansvar samt koncernens resultatutveckling.

Den rörliga lönen kan bestå av årlig rörlig kontant lön och långsiktig rörlig lön i form av kontanter, aktier och/eller aktierelaterade instrument i Bolaget. Eventuell rörlig kontant lön ska förutsätta uppfyllelse av definierade och mätbara mål och ska vara maximerad i förhållande till den fasta lönen. Långsiktig rörlig lön i form av aktier och/eller aktierelaterade instrument i Bolaget ska kunna utgå genom deltagande i långsiktiga incitamentsprogram beslutade av bolagsstämman. Villkor för rörlig lön bör utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig lön om en sådan åtgärd bedöms som rimlig.

I särskilda fall kan överenskommelser träffas om ersättning av engångskaraktär, förutsatt att sådan ersättning inte överstiger ett belopp motsvarande individens årliga fasta lön och maximala rörliga kontanta lön, och inte utges mer än en gång per år och individ.

Pensionsförmåner ska vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda eller en kombination därav. För verkställande direktören och för övriga medlemmar av koncernledningen ska pensionsåldern infalla vid lägst 65 år.

Medlemmar i koncernledningen ska normalt ha en uppsägningstid om högst 12 månader. Styrelsen ska ha rätt att frångå de av årsstämman beslutade riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Kretsen av befattningshavare som omfattas av riktlinjerna är verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen.

Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, styrelseordförande och revisor – punkt 12

Valberedningen föreslår val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, styrelseordförande och revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, i enlighet med följande:

Styrelseledamöter:

Tord Lendau (omval)                                            

Thomas Taapken (nyval)                                     

Diana Ferro (nyval)                                                

Per Aniansson (omval)           

Renee Lucander (omval)

Thomas Eklund (nyval)                                        

Styrelseordförande:

Tord Lendau (omval)

Suppleanter:

Per Nordgren (nyval)              

Revisor:

Det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (PwC), med Magnus Lagerberg som huvudansvarig revisor (nyval)

Beslut om utseende av valberedning – punkt 13

Valberedningen föreslår följande beslut för utseende av valberedning inför årsstämman 2018:

Valberedning inför årsstämman 2018, som ska bestå av fyra ledamöter, utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre största aktieägarna vid utgången av tredje kvartalet 2017. Dessa ombeds att vardera utse en ledamot som, tillsammans med styrelsens ordförande, bildar valberedning. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen, vars mandat gäller till dess att ny valberedning konstituerat sig, utser inom sig ordförande. Valberedningen ska inför årsstämman 2018 lämna förslag avseende val av ordförande på årsstämman, antal styrelseledamöter och suppleanter, val av styrelseledamöter, styrelseordförande, suppleanter och revisor, arvode till styrelsen och revisor samt principer för utseende av valberedning inför nästkommande års årsstämma. Valberedningens förslag ska presenteras i kallelse till bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum samt på Bolagets hemsida. Skulle ledamot av valberedningen lämna sitt uppdrag ska en ersättare sökas från samma ägare. Skulle ägare, som utsett ledamot i valberedningen, väsentligt minska sitt ägande i Bolaget ska, om valberedningen så beslutar, nästa ägare i storlek erbjudas att utse en ledamot i valberedningen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner om aktier, teckningsoptioner och konvertibler – punkt 14

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler får ske med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare och betalning ska kunna ske antingen kontant och/eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor. Det antal aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet, eller de aktier som kan tillkomma vid nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner, alternativt tillkommer vid utbyte av konvertibler, ska vara högst 820 000 (motsvarande cirka 10 procent av antalet aktier i Bolaget vid kallelsens utfärdande).

Upplysningar på stämman / Information at the Annual General Meeting

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 14 på dagordningen krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna och avgivna rösterna.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgick det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 8 284 768.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor samt på Bolagets hemsida www.scibase.com senast den 25 april 2017. Kopior av nämnda handlingar skickas även per post till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag framgår i sin helhet av kallelsen.

* * * * * *

Stockholm i april 2017

SciBase Holding AB (publ)

Styrelsen 

För ytterligare information kontakta:

Michael Colérus, CFO, telefon : +46 70 341 34 72

Om SciBase och Nevisense

SciBase är ett medicinteknikbolag med huvudkontor i Stockholm, som utvecklar och säljer cancerdiagnostikinstrument. Produkten Nevisense är ett hjälpmedel för detektion av malignt melanom, den farligaste formen av hudcancer. Bolaget grundades av Stig Ollmar, forskare på Karolinska Institutet. Produkten baserar på omfattande forskning, och i den största kliniska studien som hittills genomförts för detektion av malignt melanom har Nevisense fått resultat som visar på värdet av metoden för sjukvården. Nevisense är godkänd för försäljning inom EU (CE-märkning) och TGA-godkännande i Australien. Verktyget befinner sig i processen för ett godkännande av FDA i USA. Nevisense baserar på en metod som kallas Elektrisk Impedansspektroskopi (EIS) som upptäcker maligna vävnader genom att mäta motståndet av elektriskt ström i cellerna. SciBase är noterat på Nasdaq First North ("SCIB"). Avanza är Certified Adviser. Mer information finns på www.scibase.com .