KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SEAMLESS DISTRIBUTION AB (publ)

Aktieägarna i Seamless Distribution AB (publ) (”Seamless” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 20 april 2017 klockan 10.00 i Elite Palace Konferens lokaler, Gästrikesalen, adress Elite Palace Hotell, S:t Eriksgatan 115, 100 31 Stockholm.

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 12 april 2017,

dels anmäla sig hos Bolaget senast onsdagen den 12 april 2017 klockan 12.00. Anmälan ska ske skriftligen till Seamless Distribution AB (publ), S:t Eriksgatan 121, 113 43 Stockholm, via e-post till info@seamless.se eller per fax till 08-564 878 23.

Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud uppges.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte var utfärdad tidigare än ett år före stämmodagen med undantag för om fullmakten anger en längre giltighetstid, dock längst fem år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.seamless.se eller sänds till aktieägare som så önskar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 12 april 2017, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns totalt 58 765 305 aktier och röster. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse 1 000 000 egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av minst en justeringsperson
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
11. Valberedningens redogörelse för sitt arbete samt valberedningens motiverade yttrande avseende sitt förslag till styrelse
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisorer
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om valberedning inför nästa års årsstämma
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av Bolagets egna aktier
19. Beslut om personaloptionsprogram samt beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner
20. Beslut om ändring av bolagsordningen
21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att avyttra dotterbolaget Seamless Distribution Systems AB
22. Stämmans avslutande

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Valberedningen för Seamless, som består av ordföranden Pehr-Olof Malmström (representerande Danske Capital AB), Hein Pretorius (styrelsens ordförande), Stefan de Hevesy (representerande Peter Fredell), Franco Danesi (representerande Investment AB Kinnevik), och Gunnar Jardelöv (representerande sig själv), föreslår följande.

Ordförande vid stämman (punkt 2)

Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen advokat Charlotte Levin.

Antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antal revisorer och revisorssuppleanter (punkt 12)

Antalet styrelseledamöter föreslås vara fem utan suppleanter. Antalet revisorer föreslås vara en utan suppleanter. 

Arvode åt styrelsen och revisorn (punkt 13)

Arvodet till styrelsen föreslås utgå med oförändrat belopp, totalt 1 700 000 kronor, varav 500 000 kronor till ordföranden och 400 000 kronor till envar av de övriga styrelseledamöterna. Dock att Peter Fredell i sin egenskap av styrelseledamot föreslås att inte erhålla någon ersättning för styrelsearbete då han också är verkställande direktör i Bolaget. Vidare föreslås att ersättning till styrelseledamöterna för skäliga resekostnader i samband med styrelsemöten ska utgå. Ingen ersättning föreslås för utskottsarbete. Arvode till revisorer föreslås utgå enligt särskild räkning. Om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering, samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bolaget, föreslås att styrelseledamöterna ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet genom sina bolag. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via sitt bolag ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag. 

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisorer (punkt 14)

Till styrelseledamöter föreslås omval av Peter Fredell, Robin Saunders och Tomas Klevbo samt nyval av John Longhurst, tillika föreslagen till ordförande, och Petra Sas för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.

John Lunghurst

John Longhursts bakgrund innefattar 30 år som verksam inom investeringar i globala
tillverknings-, försvars- och mediabranscher, rådgivning inom geopolitik och försvar/IT samt personlig erfarenhet av att rådge och leda små tillväxtbolag. Han har arbetat på James Capel & Co och UBS (1986-1996), Capital Group Companies of Los Angeles, en av världens 10 största investment management-bolag baserat på aktietillgångar, (1996-2011), och han var first equity research Director på PIMCO, en av de fem största aktiva investment asset managers i världen, (2011-2013).

Sedan han lämnat investment management-branschen har John bibehållit sitt globala nätverk inom försvar/IT via sitt ägande i Tangent Link, en ledande försvars- och flygrådgivare, sin roll inom Israel Japan Advisors samt via regelbundna artiklar och anföranden inom geopolitiska och IT-frågor. John är även styrelseledamot i estländska Cyber Policy Institute. Han är styrelseordförande och rådgivare inom tillväxt-, lednings- och finansieringsfrågor i flera mindre bolag i Storbritannien, Estland och Norge inom flera branscher, t.ex. optik, dryckesvaror, försvar, jordbruksteknologi och förvaringslösningar. 2012 röstades John fram som en av de 100 mest inflytelserika personerna inom den amerikanska försvarsindustrin av Defence News (USA:s ledande tidning för försvarsindustrin).

Petra Sas

Petra Sas har haft olika befattningar inom den svenska finansbranschen under de senaste 18 åren. Petra är för närvarande VD för Remium Nordic, ett finansföretag som specialiserat sig på små och medelstora företag i Sverige, och hon är också styrelseledamot i Svenska Fondhandlareföreningen.

Till revisor föreslås omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för en mandatperiod om fyra år. Det noteras att Nicklas Renström kommer vara huvudansvarig revisor.

Valberedning inför nästa års årsstämma (punkt 16)

Valberedningen föreslår att stämman beslutar att en ny valberedning ska utses inför årsstämman 2018 på samma sätt som inför årsstämman 2017. Detta innebär att styrelsens ordförande ska kontakta de fyra största ägarregistrerade, eller på annat sätt kända, aktieägarna per den 1 augusti 2017 och uppmana var och en av dessa att utse en ledamot var till valberedningen. Om aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamot ska den därefter största ägarregistrerade, eller på annat sätt kända, aktieägaren som inte redan utsett en ledamot till valberedningen tillfrågas, osv. Valberedningen utgörs av dessa fyra ledamöter tillsammans med styrelsens ordförande, således sammanlagt fem ledamöter.

Lämnar en ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, vid behov, ersättare till ledamoten utses av den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, eller om denne aktieägare inte längre är en av de fyra största ägarregistrerade aktieägarna, den största aktieägaren av de fyra största ägarregistrerade eller på annat sätt kända, aktieägarna som inte utsett någon ledamot av valberedningen.

Valberedningen ska utse ordförande inom sig, styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot får dock inte utses till ordförande i valberedningen. Namnen på valberedningens ledamöter samt informationen om vem som är valberedningens ordförande ska senast sex månader före årsstämman 2018 tillkännages på Bolagets webbplats.

Valberedningen ska lämna förslag till ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag för var och en av styrelseledamöterna. Valberedningen ska också lämna förslag till val och arvodering av revisor.

Valberedningens mandattid ska löpa till dess att ny valberedning har tillträtt. Ersättning ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att på begäran erhålla resurser från Bolaget såsom sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att belasta Bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter samt resor relaterade till uppdraget, om det bedöms erforderligt.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Disposition av Bolagets resultat (punkt 9)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas till aktieägarna utan att Bolagets ansamlade resultat balanseras i ny räkning.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)

Ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Ersättningen ska utgöras av fast lön, rörlig ersättning, pension samt vissa övriga förmåner. Kategorin övriga ledande befattningshavare består av personer i Bolagets koncernledning.

Fast lön och rörlig ersättning

Den fasta lönen, som är individuell och differentierad utifrån individens ansvar och prestationer, fastställs utifrån marknadsmässiga principer och revideras årligen. Rörlig ersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier baserade på Bolagets resultat och försäljning. Dessa kriterier är utformade med syfte att främja långsiktigt värdeskapande.

Rörlig ersättning förutsätter uppfyllelse av årligen fastställda mål. Målen är relaterade till Bolagets resultat och till mätbara mål inom individens ansvarsområde. Den årliga rörliga lönen kan uppgå till högst 100 procent av den fasta årliga lönen. Rörlig ersättning ska även kunna utgå i form av aktier i Bolaget genom deltagande i aktierelaterat incitamentsprogram innefattande erbjudande om förvärv av personaloptioner och/eller teckningsoptioner.

Pension och övriga förmåner

Grundprincipen vad gäller pensionslösningar ska vara att villkoren är marknadsmässiga i förhållande till situationen i det land där den ledande befattningshavaren stadigvarande är bosatt. Pensionsåldern för ledande befattningshavare varierar beroende på lokal praxis. För verkställande direktören ska Bolaget årligen avsätta ett belopp motsvarande 18 procent av verkställande direktörens pensionsmedförande årslön till pensions- och försäkringslösningar. Samtliga övriga ledande befattningshavare följer lokal praxis vad gäller pensionsavtal eller motsvarande. Andra pensionsavsättningar görs i enlighet med lokal praxis och efter godkännande av HR och verkställande direktören.

Övriga förmåner, såsom bilförmån, sjukvårdsförsäkring etc. ska motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis i marknaden och, där sådana förmåner förekommer, endast utgöra en begränsad del av ersättningen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Uppsägningstiden för verkställande direktören ska vara tolv månader och för övriga ledande befattningshavare tre till sex månader. Inget avgångsvederlag utgår till ledande befattningshavare vid uppsägning.

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.

Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

Den i årsredovisningen för 2016 intagna bolagsstyrningsrapporten innehåller en beskrivning av gällande riktlinjer och ersättningar för ledande befattningshavare under 2016.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 17)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar bemyndiga styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler medförande en sammanlagd ökning av antalet aktier i Bolaget med högst 20 miljoner aktier. Styrelsen ska äga rätt att besluta att aktie och/eller teckningsoption och/eller konvertibel ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie och/eller teckningsoption och/eller konvertibel ska tecknas med kvittningsrätt. Syftet med bemyndigandet är att, på ett snabbt och effektivt sätt, möjliggöra finansiering av rörelsen, förvärva hela eller delar av företag eller verksamheter, eller bredda ägarkretsen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar bemyndiga styrelsen att före nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om att återköpa sammanlagt så många aktier att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Återköp ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att besluta om överlåtelse av Bolagets egna aktier på Nasdaq Stockholm eller i samband med förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter. Syftet med bemyndigandena är att dels ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur, dels att skapa möjlighet för Bolaget att finansiera förvärv med egna aktier.

Beslut om personaloptionsprogram samt beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner (punkt 19)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta ett personaloptionsprogram (”Planen”) för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner som är anställda i koncernen. Planen kommer bestå av en serie, serie 2017/2020, och kommer att omfatta högst 5 miljoner personaloptioner.

Syftet med Planen är att attrahera, behålla och motivera personal inom Seamless-koncernen, tillhandahålla ett konkurrenskraftigt ersättningspaket samt förena aktieägarnas, de ledande befattningshavarna och nyckelanställdas intressen. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att antagande av Planen kommer att få en positiv effekt på Seamless framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktigt för både Bolaget och aktieägarna.

Enligt Planen kommer Bolaget att tilldela personaloptionerna vederlagsfritt till anställda i koncernen. Personaloptionerna får inte överlåtas eller pantsättas och ska som huvudregel endast kunna utnyttjas om innehavaren alltjämt är anställd i koncernen. Varje personaloption berättigar den anställde att förvärva en aktie i Bolaget för ett lösenpris motsvarande 120 procent av den volymviktade genomsnittskursen för aktien i Bolaget 10 handelsdagar efter 1 juli 2017. Personaloptionerna intjänas dagen efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för perioden januari - mars 2020, och kan utnyttjas kvartalsvis fram till och med offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för perioden januari - mars 2022.

För ledande befattningshavare är intjänande av personaloptioner, s.k. vesting, villkorad av uppfyllandet av finansiella och operationella mål som beslutas av styrelsen. Målen relaterade till Bolagets resultat och till mätbara mål inom individens ansvarsområde med syfte att främja långsiktigt värdeskapande. Utfallet härav kommer att publiceras i Bolagets årsredovisning för 2020 samt på Bolagets webbplats.

Styrelsen, med hjälp av Bolagets ersättningsutskott, ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen av Planen. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även ha rätt att besluta om justeringar i Planen, om det sker betydande förändringar i Seamless-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för att kunna utnyttja optionerna inte längre är ändamålsenliga. Vidare ska styrelsen om särskilda skäl föreligger kunna besluta att optioner ska kunna behållas och utnyttjas trots att anställning i koncernen upphört, exempelvis på grund av sjukdom eller om deltagaren innehar annat uppdrag för koncernen.

Planen föreslås omfatta sammanlagt högst 5 miljoner personaloptioner. Deltagarna kommer i huvudsak att indelas i två olika kategorier för bestämmande av tilldelning av optioner:

• Verkställande direktören i Bolaget är berättigad till maximalt 1,5 miljoner personaloptioner.
• Övriga ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner anställda i koncernen är berättigade till maximalt 500 000 personaloptioner.

Tilldelning av personaloptioner får endast ske i den utsträckning det totala antalet optioner enligt denna Plan inte överstiger totalt 5 miljoner personaloptioner.

För att säkerställa leverans av aktier i enlighet med Planen, föreslås att styrelsen bemyndigas att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av högst 5 miljoner teckningsoptioner. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt och kunna tecknas av dotterbolaget The Mollet AB. Utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras som säkring för åtagandena enligt Planen motsvarar en utspädningseffekt om 7,8 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 20)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av Bolagets bolagsordning varigenom aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget ändras så att aktiekapitalet ska utgöra lägst 25 000 000 miljoner kronor och högst 100 000 000 kronor och antalet aktier i Bolaget ska uppgå till lägst 50 000 000 och till högst 200 000 000.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att sälja dotterbolaget Seamless Distribution Systems AB (punkt 21)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen av besluta om en försäljning av Bolagets helägda dotterbolag Seamless Distribution Systems AB (”SDS”).

Försäljningen är tänkt att ske antingen i) genom ett erbjudande med efterföljande listning av SDS aktier på Nasdaq First North, varvid Bolagets aktieägare erhåller inköpsrätter för aktier i SDS i proportion till deras aktieägande i Bolaget, eller ii) till en tredje part, under förutsättning att priset för samtliga utestående aktier i SDS är högre än vad styrelsen, med stöd från sina rådgivare, uppskattar är det värde till vilket SDS aktier skulle handlas vid en listning.

Mer information och bakgrund till styrelsens förslag och finansiell information för Bolaget, exklusive SBS, och för SDS som ett fristående bolag kommer att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.seamless.se.

Övrigt

Beslut enligt punkt 17, 18 och 20 fordrar bifall av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman och beslut enligt punkt 19 fordrar bifall av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. 

_____________________

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2016 samt fullständiga beslut och yttranden enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på S:t Eriksgatan 121 i Stockholm samt på Bolagets webbplats, www.seamless.se, senast tre veckor före stämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos Bolaget på ovan nämnda adress och på Bolagets ovan nämnda webbplats senast fyra veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

_____________________

Stockholm i mars 2017

Seamless Distribution AB (publ)

Styrelsen

Informationen är sådan som Seamless Distribution AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk den. Informationen lämnades för offentliggörande, genom förmedling av den kontaktperson som anges ovan, vid 16:40 CET den 22 mars 2017.

Seamless Distribution AB, Box 6234, 102 34 Stockholm | Visiting address: St Eriksgatan 121 D | Org. no: 556610-2660 Phone: 08-564 878 00 | Fax: 08-564 878 23 | www.seamless.se