Seamless offentliggör erbjudande till sina aktieägare att förvärva aktier i dotterbolaget Seamless Distribution Systems AB

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, HONGKONG, SINGAPORE, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER.

Styrelsen i Seamless Distribution AB (“Seamless”) har den 19 juni 2017 fattat beslut om att erbjuda aktieägarna i Seamless att förvärva upp till 85 procent av aktierna i dotterbolaget Seamless Distribution Systems AB (“SDS” eller “Bolaget”) (”Erbjudandet”) samt i samband därmed låta notera SDS på Nasdaq First North Premier. Syftet är att synliggöra de värden som finns i gruppen samt skapa bästa möjliga förutsättningar för respektive bolags framtida utveckling.

Erbjudandet i korthet

• Aktieägare i Seamless kommer att tilldelas en (1) inköpsrätt per innehavd aktie i Seamless. Tio (10) inköpsrätter ger rätt att för ett pris om 36 kronor förvärva en (1) SDS-aktie.
• Totalt kommer 5 876 530 aktier i SDS, motsvarande 85 procent av Bolagets samtliga aktier (såväl röster som kapital), att erbjudas till försäljning.
• Erbjudandet är garanterat till cirka 57 procent, dels genom åtaganden från vissa aktieägare i Seamless att utnyttja de inköpsrätter som erhålls, dels genom åtaganden från såväl vissa aktieägare i Seamless som vissa externa investerare att förvärva aktier som inte säljs genom utnyttjande av inköpsrätter eller på annat sätt. Åtaganden från befintliga aktieägare att utnyttja de inköpsrätter som kommer att erhållas uppgår till cirka 24 procent av Erbjudandet och åtaganden att förvärva de aktier som inte säljs i samband med utnyttjande av inköpsrätter eller på annat sätt uppgår till cirka 33 procent av Erbjudandet. Seamless förbehåller sig rätten att inhämta ytterligare garantier upp till 70 procent av Erbjudandet.
• Genom försäljningen av de aktier i SDS som omfattas av Erbjudandet tillförs Seamless minst 120,0 miljoner kronor och högst 211,6 miljoner kronor före kostnader för Erbjudandet.
• Avstämningsdag för erhållande av inköpsrätter är den 28 juni 2017. Sista dag för handel i Seamless aktie inklusive rätt till tilldelning av inköpsrätter i Erbjudandet är den 26 juni 2017. Första dag för handel i Seamless aktie exklusive rätt till tilldelning av inköpsrätter är den 27 juni 2017.
• Priset i Erbjudandet motsvarar ett marknadsvärde av SDS aktier om cirka 248,9 miljoner kronor.

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Seamless har för närvarande två huvudsakliga verksamhetsområden, SEQR (d.v.s. mobila betalningar som bedrivs genom dotterbolaget SEQR Group AB) respektive digital distribution av samtalstid och mobildata som bedrivs av SDS. De teknologiska och industriella synergierna mellan SDS och SEQR är numera ytterst begränsade. SDS teknologi var väsentlig för SEQR under SEQR:s uppstartsfas, men det teknologiska utbytet har sedermera i princip upphört. Bolagen är vidare verksamma på skilda geografiska marknader och vänder sig till skilda kundgrupper. Mot denna bakgrund anser Seamless styrelse att det inte längre finns någon industriell logik i att behålla de två dotterbolagen inom samma koncern. Därtill kommer att styrelsen inte anser att Seamless nuvarande marknadsvärde i tillfredställande grad avspeglar den positiva utvecklingen och den potential som finns inom respektive affärsområde. Seamless styrelse har mot denna bakgrund fattat beslut om att dela upp koncernen genom att avyttra 85 procent av aktierna i SDS. Härigenom synliggörs de värden som finns i gruppen samtidigt som bästa möjliga förutsättningar skapas för SEQR och SDS att utvecklas positivt. Uppbyggnaden av SEQR har i hög utsträckning finansierats genom de medel som den verksamhet som bedrivs i SDS har genererat. Detta har medfört att SDS har haft begränsad tillgång till kapital för expansion. Genom att SDS inte längre kommer att vara ett dotterbolag till Seamless anser styrelsen att SDS har bättre möjligheter att fortsätta att utvecklas positivt. Styrelsen i SDS har också identifierat ett antal intressanta expansionsmöjligheter som en ökad tillgång på kapital kan möjliggöra. Styrelsen för Seamless har av dessa anledningar och på grund av bedömt kapitalbehov för SEQR beslutat att erbjuda Seamless aktieägare att med företräde förvärva upp till 85 procent av aktierna i SDS. Seamless kommer att kvarstå som aktieägare till minst 15 procent av aktierna i SDS.

Villkor för Erbjudandet

Seamless styrelse har med stöd av bemyndigande från årsstämman den 20 april 2017 beslutat att avyttra upp till 85 procent av aktierna i det helägda dotterbolaget SDS varvid aktieägarna i Seamless erbjuds förvärva dessa aktier.

Beslutet innebär att aktieägare i Seamless per avstämningsdagen den 28 juni 2017 kommer att tilldelas en (1) inköpsrätt per aktie i Seamless. Tio (10) inköpsrätter ger rätt att förvärva en (1) SDS-aktie. För varje förvärvad SDS-aktie ska 36 kronor erläggas kontant.

Totalt kommer 5 876 530 aktier i SDS att erbjudas till försäljning. För det fall att inte samtliga aktier i Erbjudandet förvärvas med stöd av inköpsrätter (primär inköpsrätt) ska styrelsen, inom ramen för Erbjudandet, besluta om tilldelning av SDS-aktier utan stöd av inköpsrätter, varvid tilldelning ska ske i följande ordning: 

(a)   De som förvärvat aktier i SDS med stöd av inköpsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och anmält intresse av att förvärva ytterligare aktier i SDS utan stöd av inköpsrätter pro rata i förhållande till antalet aktier i SDS som förvärvats med stöd av inköpsrätter.

(b)   Övriga som anmält intresse av att förvärva aktier i SDS utan stöd av inköpsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse.

(c)   De som åtagit sig att förvärva de aktier som inte sålts enligt ovan.

Genom Erbjudandet, som är garanterat till cirka 57 procent (se nedan under åtaganden att utnyttja inköpsrätter och åtaganden att förvärva aktier i SDS), tillförs Seamless minst 120,0 miljoner kronor och högst  211,6 miljoner kronor före kostnader för Erbjudandet.

Avstämningsdag för erhållande av inköpsrätter är den 28 juni 2017. Sista dag för handel i Seamless aktie inklusive rätt till tilldelning av inköpsrätter i Erbjudandet är den 26 juni 2017. Första dag för handel i Seamless aktie exklusive rätt till tilldelning av inköpsrätter är den 27 juni 2017. Anmälan om förvärv av SDS-aktier sker under perioden 29 juni – 14 juli 2017. Handel med inköpsrätter äger rum under perioden 29 juni – 12 juli 2017 och arrangeras på Mangoldlistan genom Mangold Fondkommission AB. 

För inköpsrätter som inte utnyttjas utgår inte någon ekonomisk ersättning. Aktieägare som tilldelas inköpsrätter bör beakta att beskattning sker på olika sätt beroende på om inköpsrätter utnyttjas, säljs eller förfaller outnyttjade.

För ytterligare information och de fullständiga villkoren för Erbjudandet hänvisas till det prospekt som beräknas publiceras omkring den 27 juni 2017.

Åtaganden att utnyttja inköpsrätter och åtaganden att förvärva aktier i SDS

Erbjudandet är garanterat till cirka 57 procent genom åtaganden från vissa aktieägare i Seamless att utnyttja erhållna inköpsrätter motsvarande cirka 24 procent av Erbjudandet och genom köpåtaganden avseende aktier som inte sålts i Erbjudandet från såväl vissa aktieägare i Seamless som vissa externa investerare motsvarande cirka 33 procent av Erbjudandet. Bland dessa ingår Danske Invest Fonder och Kinnevik Consumer Finance. Seamless förbehåller sig rätten att inhämta ytterligare garantier upp till 70 procent av Erbjudandet.

Notering på Nasdaq First North Premier

SDS styrelse har ansökt och erhållit godkännande från Nasdaq Stockholm om notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier under förutsättning att sedvanliga villkor uppfylls, inklusive att Finansinspektionen godkänner det för Erbjudandet upprättade prospektet och att spridningskravet för Bolagets aktier uppfylls senast på noteringsdagen. Första dag för handel med SDS-aktien på Nasdaq First North Premier är planerad till den 21 juli 2017 och aktien kommer att handlas under kortnamnet SDS. Styrelsens målsättning är att, beroende på marknadsförutsättningar, notera Bolagets aktier på Nasdaq Stockholms huvudlista inom 12 månader efter att Noteringen på Nasdaq First North Premier fullföljts.

Prospekt

Ett prospekt med fullständiga villkor och anvisningar för Erbjudandet beräknas publiceras omkring den 27 juni 2017 på SDS webbplats (sds.seamless.se), Seamless webbplats (www.seamless.se), ABG:s webbplats (www.abgsc.com) samt DNB:s webbplats (www.dnb.no/emisjoner).

Preliminär tidsplan

Om SDS

SDS är ett globalt snabbväxande mjukvaruutvecklingsföretag specialiserat på teknologilösningar för elektronisk distribution. Bolaget, med rötter tillbaka till 2001, grundades 2014 som ett dotterbolag till Seamless Distribution AB, för att fokusera på moderbolagets ursprungliga affärsidé, att utveckla och sälja distributionssystem för elektronisk påfyllning av kontantkort till mobiloperatörer.

SDS system effektiviserar distributionen av samtalstid och mobildata genom att ersätta fysiska värdebevis och skrapkort vilket leder till kostnadsbesparingar för mobiloperatören samtidigt som flexibiliteten och leveranssäkerheten förbättras. Bolagets transaktionsmotor ERS 360 är navet i verksamheten och hanterar varje år över 5,3 miljarder mobila transaktioner och används av fler än 675 000 återförsäljare i 28 marknader. SDS tillhandahåller även tjänster för support, drift och förvaltning av systemen.

Bolaget har en stark marknadsposition i tillväxtländer, framförallt i Afrika, och tillhandahåller transaktionssystem till flera ledande mobiloperatörer. SDS har sitt huvudkontor i Stockholm och lokala kontor i Asien, Afrika och Sydamerika.

Styrkor och möjligheter

• Stark strukturell tillväxt för mobiltelefoni i Afrika och Mellanöstern –  SDS primära marknader
• Välbeprövad och skalbar affärsmodell med unik position i en attraktiv nischmarknad
• SDS är positionerat för att ta tillvara tillväxt och möta en bredare efterfrågan
• Unik plattform och effektiv utvecklingsorganisation för ytterligare expansion genom nya produkter
• Solid finansiell historik med hög kassaflödesgenerering

Finansiella mål och utdelningspolicy

SDS upprättade i och med bildandet 2014 finansiella mål för de första årens verksamhet. Syftet var att snabbt öka omsättning med bibehållen eller högre lönsamhet, vilket uppnåddes. Målsättningen är att Bolagets kärnaffär med försäljning av ERS 360 ska fortsätta växa med cirka 20 procent per år med en rörelsemarginal om 20 till 30 procent.

SDS kärnverksamhet har utvecklats stabilt under de senaste åren och Bolaget anser att det finns ett flertal intressanta affärsmöjligheter kopplade till denna. Med hänsyn till SDS nystartade affärsområde för återförsäljarkrediter föreligger dock osäkerhet i koncernens framtida intäktsfördelning och därmed såväl intjäningsnivå (marginaler) som kapitalbindning. Således har styrelsen valt att för närvarande inte presentera några finansiella mål för koncernen i dess helhet. Avsikten är att fastställa sådana mål när det är känt hur det nya affärsområdet utvecklas.

Finansiell översikt

Rådgivare

ABG Sundal Collier och DNB Markets är finansiella rådgivare till Seamless i samband med Erbjudandet. Wigge & Partners Advokat KB är legal rådgivare till Seamless.

För mer information, vänligen kontakta:

Martin Larsson, Head of Treasury & Investor Relations

Telefon: +46 707 22 56 65

E-post: martin.larsson@seamless.se

Albin Rännar, VD, SDS

Telefon: +46 704 44 52 52

E-post: albin.rannar@seamless.se

Denna information är sådan information som Seamless Distribution AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 20 juni 2017 kl. 08.50 CET.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper får inte erbjudas i USA utan registrering hos the United States Securities and Exchange Commission eller tillämpligt undantag från registreringskraven i U.S. Securities Act från 1933 i gällande lydelse (”Securities Act”). Varken Seamless Distribution AB eller Seamless Distribution Systems AB avser registrera någon del av erbjudandet i USA eller lämna ett erbjudande till allmänheten avseende aktier i USA. Värdepapper som säljs i USA kommer endast att säljas till personer som är ”qualified institutional buyers” (såsom dessa definieras i Rule 144A i the Securities Act) i en transaktion som är undantagen från registreringskraven i Securities Act.

Detta pressmeddelande får endast distribueras till och riktar sig enbart till (i) personer som befinner sig utom Storbritannien eller (ii) till professionella investerare som faller inom Article 19(5) av Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Order”) eller (iii) bolag med högt eget kapital och andra personer till vilka det lagligen kan kommuniceras, vilka faller inom Article 49(2) (a) till (d) av Order (samtliga sådana personer i (i), (ii), och (iii) ovan benämns gemensamt som ”Relevanta Personer”). Aktierna och inköpsrätterna är endast tillgängliga för, och en inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat vis förvärva sådana värdepapper kommer endast att ske till Relevanta Personer. En person som inte är en Relevant Person ska inte agera på basis av eller förlita sig på detta dokument eller något av dess innehåll.

FCA/ICMA stabilisering är tillämplig.

I medlemsstater i det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) vilka har implementerat Prospektdirektivet (förutom Sverige) är detta pressmeddelande endast avsett för och är endast riktat till kvalificerade investerare i sådan medlemsstat, såsom dessa definieras i Prospektdirektivet. Uttrycket ”Prospektdirektivet” betyder Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (och tillägg därtill, inklusive Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU, i den utsträckning det implementerats i relevant medlemsstat) och inkluderar varje relevant implementeringsåtgärd i relevant medlemsstat.

Taggar: