KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SENZAGEN AB
Aktieägarna i SenzaGen AB, org. nr 556821-9207, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 8 maj 2018 kl. 19.00 i BioForum på Medicon Village, hus 406, Scheelevägen 2 i Lund.
Rätt att delta i stämman och anmälan
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen onsdagen den 2 maj 2018.
Aktieägare ska även senast onsdagen den 2 maj 2018 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till SenzaGen AB, Medicon Village, 401, 223 81 Lund eller per e-post till anmalan@senzagen.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast onsdagen den 2 maj 2018 och måste därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på adress enligt ovan. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på årsstämman. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.senzagen.com.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om:
a. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
b. Beslut om dispositioner av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
c. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av antal styrelseledamöter, suppleanter och revisorer.
9. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor.
10. Val av styrelse, styrelsesuppleanter och revisor.
11. Beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera aktier.
13. Stämmans avslutande.
Beslutsförslag
Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Carl Borrebaeck väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 7.b Beslut om dispositioner av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.
Punkt 8-10: Fastställande av antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer, samt arvode åt styrelse och revisor och val av styrelse, styrelsesuppleanter och revisor
Föreslås att styrelsen ska bestå av fem ledamöter. Antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.
Föreslås vidare att styrelsearvode ska utgå med 100 000 kronor till var och en av de stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i Bolaget och med 200 000 kronor till styrelsens ordförande, totalt 600 000 kronor. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Föreslås omval av styrelseledamöterna Carl Borrebaeck, Ann Gidner, Ian Kimber, Carl-Henric Nilsson och Laura Chirica. Vidare föreslås att Carl Borrebaeck omväljs som styrelseordförande.
Föreslås välja det registrerade revisionsbolaget MAZARS SET Revisionsbyrå AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2019. MAZARS SET Revisionsbyrå AB har anmält auktoriserade revisorn Mats-Åke Andersson som huvudansvarig.
Punkt 11: Beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med rätt att teckna sig för respektive konvertera till aktier i bolaget, mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för expansion, företagsförvärv och för bolagets rörelse. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet får inte överstiga en utspädning om 20 procent av antalet utestående aktier i bolaget efter genomförd emission, baserat på antalet utgivna aktier vid tidpunkten för årsstämman. Antalet aktier som ska kunna emitteras uppgår därmed till högst 3 865 300 stycken varvid bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 193 262,50 kronor. Priset vid emission ska fastställas utifrån rådande marknadsläge, inklusive eventuella rabatter och om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde.
Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, föreslås medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
Punkt 12: Beslut om incitamentsprogram för anställda i koncernen genom emission av högst 100 000 teckningsoptioner.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 100 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 5 000 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget.
För emissionen ska följande villkor gälla:
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma nuvarande och tillkommande ledande befattningshavare, nyckelpersoner och anställda i Bolaget och koncernen, vilka kommer att erbjudas att teckna teckningsoptioner enligt följande:
- Koncernledningen bestående av upp till 6 befattningar erbjuds att teckna mellan 2 000 och 15 000 teckningsoptioner varvid verkställande direktör kan erbjudas högst 2 000 teckningsoptioner och övriga högst 15 000 teckningsoptioner, sammanlagt högst 77 000 teckningsoptioner.
- Nuvarande och tillkommande nyckelpersoner inom koncernen bestående av upp till 2 personer erbjuds att teckna mellan 1 000 och 3 500 teckningsoptioner, sammanlagt högst 7 000 teckningsoptioner.
- Nuvarande och tillkommande övriga anställda inom koncernen bestående av upp till 4 personer erbjuds att teckna mellan 1 000 och 4 000 teckningsoptioner, sammanlagt högst 16 000 teckningsoptioner.
Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 8 oktober 2018 på särskild teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
Tecknare har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie per option motsvarande optionens marknadsvärde. Optionens marknadsvärde ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.
Betalning för tecknade teckningsoptioner ska erläggas senast fem arbetsdagar efter teckning dock senast den 12 oktober 2018. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för betalning.
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 15 maj 2021 till och med den 30 juni 2021 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.
Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North under perioden från och med den 20 april 2018 till och med den 7 maj 2018. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde.
Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera incitamentsprogram 2018/2021. Syftet är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos nuvarande och tillkommande koncernledningen, övriga nyckelpersoner och anställda inom koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att koncernledningen, vilken bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare. Vidare syftar programmet till att attrahera kompetenta medarbetare till koncernen.
De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna som hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast två (2) veckor innan bolagsstämman, och bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.
Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.
Beredning av styrelsens förslag till incitamentsprogram 2018/2021, kostnader för programmet, övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, utspädning m.m.
Förslaget enligt punkt 13 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.
Värdering
Teckning av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med teckning teckningsoptioner. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 31,73 kronor, 2,11 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 63,00 kronor per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om -0,34 procent och en volatilitet om 42,3 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid.
Kostnader
Då teckningsoptionerna tecknas till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av emissionen. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av emissionen.
Utspädning
Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 15 461 000. Den maximala utspädningseffekten av incitamentsprogram 2018/2021 beräknas uppgå till högst cirka 0,64 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget utan hänsyn tagen till utestående teckningsoptioner), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner. Utspädningseffekten av incitamentsprogram 2018/2021 med hänsyn tagen till samtliga utestående teckningsoptioner beräknas uppgå till cirka 4,85 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, förutsatt att full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner sker.
Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
För en beskrivning av Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2017. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 11 krävs att de har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkten 12 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman då nyemissionen riktar sig till en tillträdande styrelseledamot.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 15 461 000 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Handlingar
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget på Medicon Village, 401 i Lund och på Bolagets webbplats, www.senzagen.com senast tre (3) veckor före årsstämman. Fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga enligt ovan senast två (2) veckor före årsstämman. Samtliga handlingar enligt ovan sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
* * * * *
Lund i april 2018
SenzaGen AB
Styrelsen