Kommuniké från extra bolagsstämma
Extra bolagsstämma i Senzime AB (publ), nedan Bolaget, hölls den 17 maj 2016 i Advokatfirman Lindahls lokaler i Uppsala. Samtliga beslut nedan fattades enhälligt.
A. Beslut om riktad apportemission
Bolagsstämman beslutade att genom nyemission av högst 16 076 730 aktier öka Bolagets aktiekapital med högst 2 009 591,25 kronor. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma aktieägarna i Acacia Designs B.V. pro rata i förhållande till deras respektive ägande i Acacia Designs B.V. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar förvärva Acacia Designs B.V. mot betalning med egna aktier. Teckning av aktier ska ske genom teckning på teckningslista senast den 18 maj 2016. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. De nya aktierna emitteras till en kurs av 5,90 kronor per aktie, vilket motsvarar stängningskursen för Bolagets aktie på AktieTorget den 29 april 2016. Teckningskursen för de nya aktierna motsvarar av styrelsen bedömt marknadsvärde.
Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast den 18 maj 2016 genom tillförsel av, vid full anslutning, samtliga aktier i Bolaget Acacia Designs B.V. som beräknas tas upp i Bolagets balansräkning till ett sammanlagt värde av 94,85 MSEK. Beräkningen är baserad på Bolagets aktiekurs per den 29 april 2016. Det slutliga värde varmed Acacia Designs B.V. kommer att tas upp i Bolagets balansräkning kommer emellertid att bestämmas baserat på stängningskursen för Bolagets aktie på AktieTorget vid tillträdet/transaktions-tidpunkten. Värdet kan därmed komma att avvika från det beräknade värdet. Styrelsen har rätt att förlänga betalningstiden.
De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
B. Beslut om företrädesemission
Bolagsstämman beslutade att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 502 397,875 kronor genom nyemission av högst 4 019 183 aktier. Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid ska gälla att varje sådan aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna en ny en (1) aktie för varje åtta (8) befintliga aktier. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen ska vara fredagen den 27 maj. De nya aktierna emitteras till en kurs av 3,80 kronor per aktie. Vid full teckning kommer Bolaget därmed att tillföras 15 272 895,40 kronor (före emissionskostnader).
För det fall samtliga teckningsrätter inte utnyttjas för teckning med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning utan företrädesrätt. Därvid ska vid överteckning tilldelning i första hand ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som önskar teckna ytterligare aktier, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter, och i andra hand till andra som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter i förhållande till tecknat belopp samt i tredje hand till dem som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier.
Teckning av aktier med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 31 maj 2016 till och med den 15 juni 2016. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske genom teckning på teckningslista under tiden från och med den 31 maj 2016 till och med den 15 juni 2016. Betalning ska erläggas kontant senast tre bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen har även i detta fall rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
C. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsens sammansättning
Bolagsstämman beslutade att styrelsen skulle bestå av fem ledamöter och valde Adam Dahlberg, Ulf Lindskog, Philip Siberg, Terry Cross och Sorin J. Brull som ledamöter av styrelsen. Bolagsstämman beslutade även att Philip Siberg skulle utses till ordförande.
————————————
Senzime AB (publ)
Styrelsen
För frågor vänligen kontakta Lena Söderström, VD, tel. + 46 18 51 56 40.