Kallelse till årsstämma i SinterCast AB (publ)
Aktieägarna i SinterCast Aktiebolag (publ), org. nr. 556233-6494 ("SinterCast") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 19 maj 2016 kl. 15.00 i Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademiens (IVA) lokaler, Grev Turegatan 16, Stockholm.
Rätt att delta och rösta
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 13 maj 2016,
- dels anmäla sitt deltagande till SinterCast senast fredagen den 13 maj 2016.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn före fredagen den 13 maj 2016 för att äga rätt att delta i årsstämman. Förvaltaren bör underrättas i god tid före fredagen den 13 maj 2016, då sådan omregistrering skall vara verkställd.
Anmälan
Anmälan kan göras per post till SinterCast AB (publ), Box 10203, 100 55 Stockholm, per telefon 08-660 77 50, per fax
08-661 79 79 eller via e-post: agm.registration@sintercast.com.
Varje aktieägare (eller ombud för aktieägare) som önskar deltaga vid årsstämman skall vid anmälan uppge sitt namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och antalet biträden (en aktieägare får ha med sig upp till två biträden under förutsättning att antalet biträden anmäls på det sätt som anges ovan).
Ombud
Då aktieägarens deltagande på årsstämman sker genom ombud bör behörighetshandlingar, såsom skriftlig daterad fullmakt, sändas till SinterCast senast fredagen den 13 maj 2016. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via www.sintercast.com samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Företrädare för juridiska personer skall tillhandahålla kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behöriga firmatecknare.
Förslag till dagordning
1 Årsstämmans öppnande
2 Val av ordförande vid årsstämman
3 Upprättande och godkännande av röstlängd
4 Godkännande av dagordning
5 Val av justeringsmän att jämte ordföranden underteckna protokollet
6 Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7 Gästanförande av Dr Mark Jolly, Professor Sustainable Manufacturing, Cranfield University
8 Anförande av verkställande direktören
9 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
10 Beslut om:
(a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
(b) disposition beträffande bolagets resultat enligt fastställd balansräkning
(c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
11 Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter
12 Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisor
13 Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter, styrelseordförande och vice styrelseordförande samt
revisorer och eventuella revisorssuppleanter
14 Val av ledamöter till valberedningen
15 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier
17 Årsstämmans avslutande
Förslag
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Hans-Erik Andersson väljs till ordförande vid årsstämman.
Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt fastställd balansräkning (punkt 10 b)
Till årsstämmans förfogande står 72 673 616 kronor och 25 öre och styrelsen föreslår en utdelning om totalt 3 kronor och 50 öre per aktie (totalt 24 815 465 kronor och 50 öre) för räkenskapsåret 2015 och att resterande disponibla vinstmedel i moderbolaget om 47 858 150 kronor och 75 öre balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen den 23 maj 2016. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utsändas av Euroclear Sweden AB torsdagen den 26 maj 2016
Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter (punkt 11)
Valberedningen föreslår att antalet ordinarie styrelseledamöter skall vara sju, inklusive styrelseordföranden och vice styrelseordföranden, och att inga styrelsesuppleanter skall utses.
Valberedningen föreslår vidare att bolaget skall ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att inga revisorssuppleanter skall utses.
Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisor (punkt 12)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall utgå med totalt
1 120 000 kronor att fördelas i enlighet med följande: 320 000 kronor till styrelseordföranden och 160 000 kronor till var och en av de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna med undantag för verkställande direktören. Valberedningen föreslår att arvode till revisorn skall utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning.
Arvode till styrelseledamot får, om vissa förutsättningar är uppfyllda, faktureras genom styrelseledamots bolag. Förfarandet måste vara kostnadsneutralt för SinterCast.
Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter, styrelseordförande och vice styrelseordförande samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter (punkt 13)
Valberedningen föreslår omval av styrelsens nuvarande ledamöter Hans-Erik Andersson, Aage Figenschou, Robert Dover, Laurence Vine-Chatterton, Carina Andersson, Jason Singer och Steve Dawson som ordinarie ledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Hans-Erik Andersson föreslås kvarstå som styrelsens ordförande och Aage Figenschou som vice styrelseordförande. Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgänglig på SinterCasts hemsida (www.sintercast.com).
Valberedningen föreslår omval av bolagets nuvarande revisor, det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med Tobias Stråhle som huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Val av ledamöter till valberedningen (punkt 14)
Valberedningen föreslår att valberedningen skall bestå av fyra ledamöter och föreslår omval av Karl-Arne Henriksson, Ulla-Britt Fräjdin-Hellqvist, Andrea Fessler och Hans-Erik Andersson. Karl-Arne Henriksson föreslås kvarstå som valberedningens ordförande. För det fall en ledamot av valberedningen väljer att avgå innan dess uppdrag är slutfört skall valberedningens ordförande ges i uppdrag att kontakta den störste aktieägaren som inte redan utsett ledamot och be denne att utse ledamot. Önskar denne aktieägare inte utse ledamot tillfrågas den näst störste osv.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och övriga tjänstemän i koncernledningen enligt följande. Ersättningen skall bestå av en balanserad kombination av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra förmåner. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och baseras på prestationer. Den fasta lönen skall beslutas individuellt och baseras på varje individs ansvarsområde, uppdrag, kompetens och position. Den rörliga ersättningen skall baseras på förutbestämda mål på koncernnivå och på individuell nivå, med hänsyn till det långsiktiga resultatet. Vid extraordinära prestationer kan en särskild ersättning utgå i syfte att attrahera och behålla nyckelkompetens. Rörlig ersättning och sådan särskild ersättning skall inte överstiga ett belopp motsvarande 75 procent av den fasta årliga lönen.
SinterCasts pensionsförmåner är premiebestämda. Premiebestämd pension innebär att koncernen betalar en fast premie till ett fristående bolag. Koncernen har inga legala skyldigheter att betala ytterligare premier för det fall att det fristående bolaget inte har tillräckliga medel att betala alla anställda de förmåner som är relaterade till nuvarande och tidigare anställningsperioder. Bonus skall inte vara pensionsgrundande.
Vid uppsägning från bolagets sida är uppsägningstiden nio månader för VD och sex månader för övriga tjänstemän i koncernledningen. Vid uppsägning av VD från bolagets sida utgår ett avgångsvederlag motsvarande nio månaders ersättning. Avräkning av ersättningar erhållna från ny arbetsgivare görs inte. Inget avgångsvederlag har avtalats med övriga tjänstemän i koncernledningen.
Styrelsen, och på uppdrag av styrelsen, styrelsens ersättningsutskott, skall äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.
De huvudsakliga villkoren för ersättning till ledande befattningshavare i de nuvarande anställningsavtalen framgår av not 5 i årsredovisningen för 2015.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma,
- besluta om förvärv av egna aktier. SinterCast får högst förvärva så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier får ske på NASDAQ OMX Stockholm AB till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet,
- besluta om överlåtelse av högst alla egna aktier som bolaget innehar vid varje tidpunkt på NASDAQ OMX Stockholm AB eller på annat sätt, exempelvis i samband med förvärv av företag eller verksamhet, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport eller kvittning. Överlåtelse av aktier på NASDAQ OMX Stockholm AB får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av aktier på annat sätt skall ske till ett, av styrelsen beräknat, marknadsmässigt pris.
Syftet med bemyndigandet är att ge SinterCast möjlighet att förvärva egna aktier vid var tid för att justera bolagets kapitalstruktur samt att ge bolaget möjlighet att överlåta egna aktier i samband med eventuellt förvärv av företag eller verksamhet.
Övrigt
Valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 2 samt 11-14 respektive styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 10 b), 15 och 16 framgår ovan. Redovisningshandlingar (inklusive styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen), revisionsberättelse samt handlingar enligt 8 kap 54 § och 19 kap 22 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos SinterCast senast från och med torsdagen den 28 april 2016 och sändas kostnadsfritt per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Samtliga handlingar kommer även senast från och med torsdagen den 28 april 2016 finnas tillgängliga på SinterCasts hemsida (www.sintercast.com) eller kunna beställas från SinterCast AB (publ), Box 10203, 100 55 Stockholm.
På dagen för kallelsen finns det totalt 7 090 133 aktier och röster i SinterCast.
För giltigt beslut av årsstämman enligt punkten 16 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Denna upplysningsplikt avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen och dotterföretags förhållanden.
Stockholm i april 2016
SinterCast Aktiebolag (publ)
Styrelsen