Kallelse till årsstämma i SinterCast AB (publ)

Aktieägarna  i SinterCast AB (publ)  ("SinterCast") kallas härmed till årsstämma
onsdagen  den  15 maj  2013 kl.  15.00 i  Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademiens
(IVA) lokaler, Grev Turegatan 16, Stockholm.
Rätt att delta och rösta
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall
  * dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den
    8 maj 2013,
  * dels anmäla sitt deltagande till SinterCast senast onsdagen den 8 maj 2013.

Aktieägare   som   låtit   förvaltarregistrera  sina  aktier  måste  tillfälligt
omregistrera  aktierna i eget namn före onsdagen den 8 maj 2013 för att äga rätt
att  delta i årsstämman. Förvaltaren bör underrättas i god tid före onsdagen den
8 maj 2013, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

Anmälan
Anmälan  kan  göras  per  post  till  SinterCast  AB  (publ), Box 10203, 100 55
Stockholm,  per  telefon  08-660 77 50, per  fax  08-661 79 79 eller via e-post:
agm.registration@sintercast.com.

Varje  aktieägare (eller ombud för aktieägare) som önskar deltaga vid årsstämman
skall  vid  anmälan  uppge  sitt  namn,  personnummer eller organisationsnummer,
adress,  telefonnummer, aktieinnehav och antalet  biträden (en aktieägare får ha
med sig upp till två biträden under förutsättning att antalet biträden anmäls på
det sätt som anges ovan).

Ombud
Då    aktieägarens    deltagande    på   årsstämman   sker   genom   ombud   bör
behörighetshandlingar,  såsom skriftlig daterad fullmakt, sändas till SinterCast
i  god  tid  före  årsstämman,  lämpligen  tillsammans med anmälan om deltagande
(senast onsdagen den 8 maj 2013). Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda
ner  via www.sintercast.com samt  sänds ut till  de aktieägare som  så begär och
uppger  sin postadress. Företrädare för  juridiska personer skall tillhandahålla
kopia  av registreringsbevis  eller motsvarande  behörighetshandlingar utvisande
behöriga firmatecknare.

Förslag till dagordning
  1. Årsstämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid årsstämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av justeringsmän att jämte ordföranden underteckna protokollet
  6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
  7. Gästanförande av Terry Aldea, Global Executive, Casting & Forging, Ford
     Motor Company
  8. Anförande av verkställande direktören
  9. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
     koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
 10. Beslut om:
     (a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt
     koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
     (b) disposition beträffande bolagets resultat enligt fastställd
     balansräkning
     (c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
 11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella
     styrelsesuppleanter
 12. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisor
 13. Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter,
     styrelseordförande och vice styrelseordförande
 14. Val av ledamöter till valberedningen
 15. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
     befattningshavare
 16. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv
     och överlåtelse av bolagets egna aktier
 17. Årsstämmans avslutande

Förslag

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Jan Rynning väljs till ordförande vid årsstämman.

Beslut   om   disposition   beträffande   bolagets  resultat  enligt  fastställd
balansräkning (punkt 10 b)
Till  årsstämmans förfogande  står 51 744 744 kronor  och styrelsen  föreslår en
utdelning   om   totalt   1 krona   per   aktie  (totalt  6 975 653 kronor)  för
räkenskapsåret  2012 och att resterande disponibla  vinstmedel i moderbolaget om
44 769 091 kronor  balanseras  i  ny  räkning.  Som avstämningsdag för utdelning
föreslås måndagen den 20 maj 2013. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget,
beräknas  utdelningen kunna utsändas av Euroclear Sweden AB torsdagen den 23 maj
2013.

Fastställande  av antalet  styrelseledamöter och  eventuella styrelsesuppleanter
(punkt 11)
Valberedningen  föreslår att antalet ordinarie styrelseledamöter skall vara sex,
inklusive   styrelseordföranden  och  vice  styrelseordföranden,  och  att  inga
styrelsesuppleanter skall utses.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisor (punkt 12)
Valberedningen  föreslår att  styrelsearvode, för  tiden intill nästa årsstämma,
skall utgå med totalt
840 000 kronor  att  fördelas  i  enlighet  med  följande:  280 000 kronor  till
styrelseordföranden   och   140 000 kronor   till   var   och   en  av  de  fyra
bolagsstämmovalda    styrelseledamöterna    och    inget   styrelsearvode   till
verkställande direktören. Valberedningen föreslår att arvode till revisorn skall
utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning.

Arvode   till  styrelseledamot  får,  om  vissa  förutsättningar  är  uppfyllda,
faktureras  genom  styrelseledamots  bolag.  Om  så  sker  skall det fakturerade
arvodet  justeras  upp  med  ett  belopp  motsvarande  de  sociala  avgifter som
SinterCast  därmed inte  har att  erlägga jämte  därpå belöpande mervärdesskatt.
Förfarandet skall vara kostnadsneutralt för SinterCast.

Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter, styrelseordförande och
vice styrelseordförande (punkt 13)
Valberedningen  föreslår  omval  av  styrelsens  nuvarande  ledamöter Ulla-Britt
Fräjdin-Hellqvist,  Aage Figenschou, Robert  Dover, Laurence Vine-Chatterton och
Steve  Dawson  som  ordinarie  ledamöter  samt  nyval av Hans-Erik Andersson som
ordinarie ledamot. Andrea Fessler, styrelseledamot sedan 2003, har avböjt omval.
Ulla-Britt Fräjdin-Hellqvist föreslås kvarstå som styrelsens ordförande och Aage
Figenschou   som   vice   styrelseordförande.   Information   om  de  föreslagna
styrelseledamöterna     finns     tillgänglig     på     SinterCasts     hemsida
(www.sintercast.se).

Val av ledamöter till valberedningen (punkt 14)
Valberedningen  föreslår  att  valberedningen  skall  bestå av tre ledamöter och
föreslår  omval  av  Karl-Arne  Henriksson  som ordförande av valberedningen och
Ulla-Britt  Fräjdin-Hellqvist i egenskap  av styrelseordförande. Andrea Fessler,
tidigare  styrelseledamot, föreslås till ny  ledamot av valberedningen. Torbjörn
Nordberg  har avböjt omval. För det fall en ledamot av valberedningen väljer att
avgå  innan  dess  uppdrag  är  slutfört  skall valberedningens ordförande ges i
uppdrag  att kontakta den störste aktieägaren  som inte redan utsett ledamot och
be  denne att utse ledamot. Önskar denne aktieägare inte utse ledamot tillfrågas
den näst störste osv.

Förslag  till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
(punkt 15)
Styrelsen  föreslår att  årsstämman beslutar  om riktlinjer  för ersättning till
verkställande   direktören  och  övriga  tjänstemän  i  koncernledningen  enligt
följande.  Ersättningen skall  bestå av  en balanserad  kombination av fast lön,
rörlig  ersättning, långsiktiga incitamentsprogram,  pension och andra förmåner.
Den   sammanlagda   ersättningen   skall  vara  marknadsmässig  och  baseras  på
prestationer.  Den fasta lönen skall beslutas  individuellt och baseras på varje
individs   ansvarsområde,   uppdrag,   kompetens   och   position.  Den  rörliga
ersättningen   skall   baseras  på  förutbestämda  mål  på  koncernnivå  och  på
individuell  nivå, med hänsyn till det långsiktiga resultatet. Vid extraordinära
prestationer  kan en särskild ersättning utgå  i syfte att attrahera och behålla
nyckelkompetens.  Rörlig  ersättning  och  sådan  särskild  ersättning  (dvs med
undantag  för ersättning  enligt långsiktiga  incitamentsprogram som antagits av
bolagsstämman)  skall inte  överstiga ett  belopp motsvarande  75 procent av den
fasta    årliga    lönen.   År   2009 antog   bolagsstämman   ett   aktiebaserat
incitamentsprogram   där  personaloptioner  utfärdades  till  alla  anställda  i
koncernen.  Mer information om incitamentsprogrammet framgår av bolagets hemsida
(www.sintercast.com).

SinterCasts  pensionsförmåner är  premiebestämda. Premiebestämd  pension innebär
att  koncernen betalar en  fast premie till  ett fristående bolag. Koncernen har
inga  legala skyldigheter  att betala  ytterligare premier  för det fall att det
fristående  bolaget inte  har tillräckliga  medel att  betala alla  anställda de
förmåner som är relaterade till nuvarande och tidigare anställningsperioder.

Vid  uppsägning från bolagets  sida är uppsägningstiden  9 månader för VD och 6
månader  för övriga  tjänstemän i  koncernledningen. Vid  uppsägning av  VD från
bolagets  sida  utgår  ett  avgångsvederlag  motsvarande  9 månaders ersättning.
Avgångsvederlag  förekommer inte  för övriga  tjänstemän i koncernledningen. Vid
uppsägning  från bolagets sida avseende VD  sker ingen avräkning av ersättningar
erhållna från ny arbetsgivare.

Styrelsen, och på uppdrag av styrelsen, styrelsens ersättningsutskott, skall äga
rätt att frångå ovanstående riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda
skäl som motiverar det.

De  huvudsakliga villkoren  för ersättning  till ledande  befattningshavare i de
nuvarande anställningsavtalen framgår av not 5 i årsredovisningen för 2012.

Förslag  till beslut  om bemyndigande  för styrelsen  att besluta om förvärv och
överlåtelse av bolagets egna aktier (punkt 16)
Styrelsen  föreslår att årsstämman  beslutar om bemyndigande  för styrelsen att,
vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma,
  * besluta om förvärv av egna aktier. SinterCast får högst förvärva så många
    aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio procent av
    samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier får ske på NASDAQ OMX Stockholm
    AB till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade
    kursintervallet,
  * besluta om överlåtelse av högst alla egna aktier som bolaget innehar vid
    varje tidpunkt på NASDAQ OMX Stockholm AB eller på annat sätt, exempelvis i
    samband med förvärv av företag eller verksamhet, med eller utan avvikelse
    från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport eller
    kvittning. Överlåtelse av aktier på NASDAQ OMX Stockholm AB får endast ske
    till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
    Överlåtelse av aktier på annat sätt skall ske till ett, av styrelsen
    beräknat, marknadsmässigt pris.

Syftet med bemyndigandet är att ge SinterCast möjlighet att förvärva egna aktier
vid  var  tid  för  att  justera  bolagets  kapitalstruktur  samt att ge bolaget
möjlighet  att överlåta egna aktier i  samband med eventuellt förvärv av företag
eller verksamhet.

Övrigt
Valberedningens  fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 2 samt 11-14
respektive  styrelsens fullständiga förslag till  beslut enligt punkterna 10 b),
15 och  16 framgår ovan.  Redovisningshandlingar (inklusive  styrelsens yttrande
enligt  18 kap 4 § aktiebolagslagen), revisionsberättelse samt handlingar enligt
8 kap  54 § och 19 kap 22 § aktiebolagslagen  kommer att finnas tillgängliga hos
SinterCast   senast   från   och  med  onsdagen  den  24 april  2013 och  sändas
kostnadsfritt  per  post  till  de  aktieägare  som  så  begär  och  uppger  sin
postadress.  Samtliga handlingar kommer även från  och med samma tidpunkt finnas
tillgängliga  på SinterCasts hemsida  (www.sintercast.com) eller kunna beställas
från SinterCast AB (publ), Box 10203, 100 55 Stockholm.

För  dagen  för  kallelsen  finns  det  totalt  6 975 653 aktier  och  röster  i
SinterCast.

För  giltigt beslut av årsstämman enligt punkten 16 fordras att beslutet biträds
av  aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
årsstämman företrädda aktierna.

Styrelsen  och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det
och  styrelsen  anser  att  det  kan  ske  utan väsentlig skada för bolaget, vid
årsstämman  lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av
ett  ärende på dagordningen, och förhållanden  som kan inverka på bedömningen av
bolagets  ekonomiska situation. Upplysningsplikten, i enlighet med beskrivningen
i  föregående mening, avser även  bolagets förhållande till annat koncernföretag
samt koncernredovisningen och dotterföretags förhållanden.

                             Stockholm i april 2013
                              SinterCast AB (publ)
                                   Styrelsen

Prenumerera

Dokument & länkar