Kallelse till årsstämma i SinterCast AB (publ)

Aktieägarna i SinterCast AB (publ) ("SinterCast") kallas härmed till årsstämma
torsdagen den 24 maj 2012 kl. 17.00 i Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademiens
(IVA) lokaler, Grev Turegatan 16, Stockholm.
Rätt att delta och rösta
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall
  * dels  vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den
    18 maj 2012,
  * dels  anmäla  sitt  deltagande  till  SinterCast  senast fredagen den 18 maj
    2012.

Aktieägare   som   låtit   förvaltarregistrera  sina  aktier  måste  tillfälligt
omregistrera aktierna i eget namn före fredagen den 18 maj 2012 för att äga rätt
att  delta i årsstämman. Förvaltaren bör underrättas i god tid före fredagen den
18 maj 2012, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

Anmälan
Anmälan  kan  göras  per  post  till  SinterCast  AB  (publ), Box 10203, 100 55
Stockholm, per telefon 08-660 77 50, per fax
08-661 79 79 eller via e-post: agm.registration@sintercast.com.

Varje  aktieägare (eller ombud för aktieägare) som önskar deltaga vid årsstämman
skall  vid  anmälan  uppge  sitt  namn,  personnummer eller organisationsnummer,
adress,  telefonnummer, aktieinnehav och antalet  biträden (en aktieägare får ha
med sig upp till två biträden under förutsättning att antalet biträden anmäls på
det sätt som anges ovan).

Ombud
Då    aktieägarens    deltagande    på   årsstämman   sker   genom   ombud   bör
behörighetshandlingar,  såsom skriftlig daterad fullmakt, sändas till SinterCast
i  god  tid  före  årsstämman,  lämpligen  tillsammans med anmälan om deltagande
(senast  fredagen  den  18 maj  2012). Fullmaktsformulär  finns tillgängligt att
ladda  ner via www.sintercast.com samt sänds ut  till de aktieägare som så begär
och   uppger   sin   postadress.   Företrädare   för  juridiska  personer  skall
tillhandahålla     kopia     av     registreringsbevis     eller     motsvarande
behörighetshandlingar utvisande behöriga firmatecknare.

Förslag till dagordning

 1  Årsstämmans öppnande

 2  Val av ordförande vid årsstämman

 3  Upprättande och godkännande av röstlängd

 4  Godkännande av dagordning

 5  Val av justeringsmän att jämte ordföranden underteckna protokollet

 6  Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad

 7  Gästanförande av Drew Winter, Editor-in-Chief, Wards AutoWorld

 8  Anförande av verkställande direktören

 9  Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
    koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

 10 Beslut om:

    (a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt
    koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

    (b) disposition beträffande bolagets resultat enligt fastställd
    balansräkning

    (c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

 11 Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella
    styrelsesuppleanter

 12 Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisor

 13 Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter,
    styrelseordförande och vice styrelseordförande

 14 Val av ledamöter till valberedningen

 15 Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
    befattningshavare

 16 Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv
    och överlåtelse av bolagets egna aktier

 17 Årsstämmans avslutande


Förslag
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Jan Rynning väljs till ordförande vid årsstämman.

Beslut   om   disposition   beträffande   bolagets  resultat  enligt  fastställd
balansräkning (punkt 10 b)
Till  årsstämmans förfogande  står 68 123 395 kronor  och styrelsen  föreslår en
utdelning  om  totalt  1,70 kronor  per  aktie  (totalt  11 858 610 kronor)  för
räkenskapsåret  2011 och att resterande disponibla  vinstmedel i moderbolaget om
56 264 785 kronor  balanseras  i  ny  räkning.  Som avstämningsdag för utdelning
föreslås tisdagen den 29 maj 2012. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget,
beräknas  utdelningen kunna utsändas av Euroclear  Sweden AB fredagen den 1 juni
2012.

Fastställande  av antalet  styrelseledamöter och  eventuella styrelsesuppleanter
(punkt 11)
Valberedningen  föreslår att antalet ordinarie styrelseledamöter skall vara sex,
inklusive   styrelseordföranden  och  vice  styrelseordföranden,  och  att  inga
styrelsesuppleanter skall utses.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisor (punkt 12)
Valberedningen  föreslår att  styrelsearvode, för  tiden intill nästa årsstämma,
skall  utgå  med  totalt  780 000 kronor  att  fördelas i enlighet med följande:
260 000 kronor till styrelseordföranden och 130 000 kronor till var och en av de
fyra   bolagsstämmovalda   styrelseledamöterna  och  inget  styrelsearvode  till
verkställande direktören. Valberedningen föreslår att arvode till revisorn skall
utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter, styrelseordförande och
vice styrelseordförande (punkt 13)
Valberedningen  föreslår  omval  av  styrelsens  nuvarande  ledamöter Ulla-Britt
Fräjdin-Hellqvist, Aage Figenschou, Andrea Fessler, Robert Dover, Laurence Vine-
Chatterton  och  Steve  Dawson  som  ordinarie  ledamöter.  Ulla-Britt  Fräjdin-
Hellqvist  föreslås kvarstå  som styrelsens  ordförande och  Aage Figenschou som
vice styrelseordförande.

Val av ledamöter till valberedningen (punkt 14)
Valberedningen  föreslår  att  valberedningen  skall  bestå av tre ledamöter och
föreslår omval av Torbjörn Nordberg, representerande mindre aktieägare och Ulla-
Britt  Fräjdin-Hellqvist  i  egenskap  av  styrelseordförande.  Vidare  föreslår
valberedningen  nyval av Karl-Arne Henriksson  som ordförande av valberedningen,
med   mandat   att   representera   större   aktieägare.   Vidare  föreslås  att
valberedningen  ges  mandat  att  vid  behov  ta  hjälp  av och arvodera externa
konsulter  för att  utvärdera styrelsen  och för  att söka eventuella kandidater
till  styrelseuppdrag. För det fall en ledamot av valberedningen väljer att avgå
innan  dess uppdrag är  slutfört skall valberedningens  ordförande ges i uppdrag
att  kontakta den störste aktieägaren som inte redan utsett ledamot och be denne
att utse en ledamot. Önskar denne aktieägare inte utse en ledamot tillfrågas den
näst störste osv. Valberedningen och styrelsen vill uttrycka sin tacksamhet till
Lars  Ahlström som varit ledamot i  valberedningen sedan 2007 och som kommer att
lämna valberedningen efter årsstämman.

Förslag  till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
(punkt 15)
Styrelsen  föreslår att  årsstämman beslutar  om riktlinjer  för ersättning till
verkställande  direktören och övriga  ledande befattningshavare enligt följande.
Ersättningen  skall  bestå  av  en  balanserad  kombination  av fast lön, rörlig
ersättning,  långsiktiga  incitamentsprogram,  pension  och  andra förmåner. Den
sammanlagda  ersättningen skall vara marknadsmässig och baseras på prestationer.
Den  fasta  lönen  skall  beslutas  individuellt  och  baseras på varje individs
ansvarsområde,  uppdrag, kompetens och position.  Den rörliga ersättningen skall
baseras  på förutbestämda mål på koncernnivå och på individuell nivå, med hänsyn
till  det långsiktiga resultatet. Vid extraordinära prestationer kan en särskild
ersättning  utgå  i  syfte  att  attrahera  och  behålla nyckelkompetens. Rörlig
ersättning och sådan särskild ersättning (dvs med undantag för ersättning enligt
långsiktiga   incitamentsprogram  som  antagits  av  bolagsstämman)  skall  inte
överstiga  ett belopp motsvarande 75 procent av den fasta årliga lönen. År 2009
antog  bolagsstämman  ett  aktiebaserat  incitamentsprogram där personaloptioner
utfärdades    till    alla   anställda   i   koncernen.   Mer   information   om
incitamentsprogrammet framgår av bolagets hemsida (www.sintercast.com).

SinterCasts  pensionsförmåner är  premiebestämda. Premiebestämd  pension innebär
att  koncernen betalar en  fast premie till  ett fristående bolag. Koncernen har
inga  legala skyldigheter  att betala  ytterligare premier  för det fall att det
fristående  bolaget inte  har tillräckliga  medel att  betala alla  anställda de
förmåner som är relaterade till nuvarande och tidigare anställningsperioder.

Vid  uppsägning från bolagets  sida är uppsägningstiden  9 månader för VD och 6
månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning av VD från bolagets
sida    utgår    ett    avgångsvederlag   motsvarande   9 månaders   ersättning.
Avgångsvederlag  förekommer  inte  för  övriga  ledande  befattningshavare.  Vid
uppsägning  från bolagets sida avseende VD  sker ingen avräkning av ersättningar
erhållna från ny arbetsgivare.

Styrelsen, och på uppdrag av styrelsen, styrelsens ersättningsutskott, skall äga
rätt att frångå ovanstående riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda
skäl som motiverar det.

Förslag  till beslut  om bemyndigande  för styrelsen  att besluta om förvärv och
överlåtelse av bolagets egna aktier (punkt 16)
Styrelsen  föreslår att årsstämman  beslutar om bemyndigande  för styrelsen att,
vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma,
  * besluta  om förvärv av  egna aktier. SinterCast  får högst förvärva så många
    aktier  att  bolagets  innehav  vid  var  tid inte överstiger tio procent av
    samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier får ske på NASDAQ OMX Stockholm
    AB   till   ett   pris   per   aktie  inom  det  vid  var  tid  registrerade
    kursintervallet,
  * besluta  om överlåtelse  av högst  alla egna  aktier som bolaget innehar vid
    varje  tidpunkt på NASDAQ OMX Stockholm AB eller på annat sätt, exempelvis i
    samband  med förvärv av  företag eller verksamhet,  med eller utan avvikelse
    från  aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport eller
    kvittning.  Överlåtelse av aktier på NASDAQ  OMX Stockholm AB får endast ske
    till  ett pris per aktie inom  det vid var tid registrerade kursintervallet.
    Överlåtelse  av  aktier  på  annat  sätt  skall  ske  till ett, av styrelsen
    beräknat, marknadsmässigt pris.

Syftet med bemyndigandet är att ge SinterCast möjlighet att förvärva egna aktier
vid  var  tid  för  att  justera  bolagets  kapitalstruktur  samt att ge bolaget
möjlighet  att överlåta egna aktier i  samband med eventuellt förvärv av företag
eller verksamhet.


Övrigt
Valberedningens  fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 2 samt 11-14
respektive  styrelsens fullständiga förslag till  beslut enligt punkterna 10 b),
15 och  16 framgår ovan.  Redovisningshandlingar (inklusive  styrelsens yttrande
enligt  18 kap 4 § aktiebolagslagen), revisionsberättelse samt handlingar enligt
8 kap  54 § och 19 kap 22 § aktiebolagslagen  kommer att finnas tillgängliga hos
SinterCast  från och med  torsdagen den 3 maj  2012 och sändas kostnadsfritt per
post  till  de  aktieägare  som  så  begär  och  uppger sin postadress. Samtliga
handlingar  kommer  även  från  och  med  samma  tidpunkt finnas tillgängliga på
SinterCasts hemsida (www.sintercast.se) eller kunna beställas från SinterCast AB
(publ), Box 10203, 100 55 Stockholm.

För  dagen  för  kallelsen  finns  det  totalt  6 975 653 aktier  och  röster  i
SinterCast.

För  giltigt beslut av årsstämman enligt punkten 16 fordras att beslutet biträds
av  aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
årsstämman företrädda aktierna.

Styrelsen  och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det
och  styrelsen  anser  att  det  kan  ske  utan väsentlig skada för bolaget, vid
årsstämman  lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av
ett  ärende på dagordningen, och förhållanden  som kan inverka på bedömningen av
bolagets  ekonomiska situation. Upplysningsplikten, i enlighet med beskrivningen
i  föregående mening, avser även  bolagets förhållande till annat koncernföretag
samt koncernredovisningen och dotterföretags förhållanden.

                             Stockholm i april 2012
                              SinterCast AB (publ)
                                   Styrelsen

Prenumerera