Kallelse till extra bolagsstämma

Kallelse

Sjöstrand Coffee Int AB, 559024-7275, har kallat till extra bolagsstämma 2018-04-04 klockan 20.00. Stämman kommer att hållas på KG 10, Kungsgatan 8 i Stockholm.
Aktieägarna i Sjöstrand Coffee Int AB (publ), 559024-7275, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 4 e april 2018 kl 20.00. Årsstämman äger rum på KG 10, Kungsgatan 8 i Stockholm. Aktieägare som önskar delta i stämman ska senast den 23 mars 2018 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, samt anmäla sin avsikt att delta på årsstämman senast den 23 mars 2018. Anmälan görs via e-post: info@sjostrandcoffee.se eller skriftligen via post till Sjöstrand Coffee Int AB, Mörtviksbacken 10, 13469 Ingarö.

I de fall ställföreträdare eller ombud deltar i stämman ska behörighetshandlingar i form av fullmakter skickas in till bolaget i samband med anmälan. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i sitt eget namn. Registrering måste vara verkställd hos Euroclear AB senast 23 mars 2018. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 23 mars 2018.

Förslag till dagordning
1. Val av stämmans ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstläng
3. Val av en eller två justeringsmän
4.  Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Framläggande och godkännande av dagordning som framgår av kallelsen
6. Beslut om företrädesemission och dess villkor enligt styrelsen förslag
7. Beslut om riktad emission och dess villkor enligt styrelsens förslag
8.  Övriga frågor
9.  Stämmans avslutande

Förslag till punkt 6
Förslag till villkor vid genomförandet:

1. Emissionen skall vara en företrädesemission av aktier i serie B.
2. Avstämningsdag ska vara 11 april 2018.
3. Emissionskursen skall vara 0,45 SEK per aktie.
4. Emission skall inbringa högst 4 594 601,70 SEK.
5. Nya aktier i emissionen ska vara högst 10 210 226 av serie B. Från 5 483 216 av serie-B till 15 693 442 av serie B. A-aktier är 800 000 st.
6. Aktiekapitalökning ska vara högst 1 021 022,60 SEK, från 628 321,60 till 1 649 344,20 sek.
7. Teckningsperioden skall vara under 2018-04-13 - 2018-04-27 med rätt till förlängning.
8. Åtta (8) befintliga aktier oavsett serie berättigar till teckning av tretton (13) nya B-aktier.
9. Rätt till utdelning sker från den dag de förts in aktieboken.
10. Betalning av aktier ska ske under kvartal två 2018, med rätt till förlängning.

Fullständiga villkor och anvisninga:

Företrädesrätt:        Åtta (8) befintliga aktier oavsett serie berättigar till teckning av tretton (13) nya B-aktier.

Teckningskurs:        0,45 SEK per B-aktie.

Avstämningsdag:    11 april 2018

Teckningsperiod:    13 – 27 april 2018

Handel med teckningsrätter (TR B):  13 – 25 april 2018                                  

Handel med BTA (BTA B):   Från 13 april 2018 till dess att Bolagsverket har registrerat emissionen

Antal aktier högst:  10 210 226 B-aktier                              

Emissionsbelopp högst:  4 594 601,70 SEK

Erbjudandet

Bolagsstämman i Sjöstrand Coffee Int AB har, den 4 april 2018, beslutat om nyemission, av högst 10 210 226 B-aktier, med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (”företrädesemissionen”). Företrädesemissionen kommer vid full teckning att inbringa Bolaget 4 594 601,70 SEK före emissionskostnader.

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen 11 april 2018 är registrerad som aktieägare i Sjöstrand Coffee Int AB äger företrädesrätt att teckna aktier i nyemissionen. En (1) befintlig B- eller A-aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt av serie B. Åtta (8) teckningsrätter av serie B berättigar till teckning av tretton (13) nya B-aktier i Bolaget. Aktierna handlas inklusive rätt till teckningsrätter till och med den 9 april 2018 och exklusive rätt till teckningsrätter från och med den 10 april 2018.

Teckningskurs

Teckningskursen uppgår till 0,45 SEK per B-aktie.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vilka som är berättigade att erhålla teckningsrätter i nyemissionen är den 11 april 2018.

Teckningstid

Teckning av aktier ska ske under perioden 13 – 27 april 2018. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från VP-kontot.

Handel med teckningsrätter 

Handel med teckningsrätter som berättigar till teckning av B-aktier (TR B) kommer att ske under perioden 13 – 25 april 2018. Aktieägare skall vända sig direkt till sin bank eller förvaltare för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Erhållna teckningsrätter måste antingen användas för teckning senast den 27 april 2018 eller säljas senast 25 april 2018 för att inte förfalla.

Handel med BTA B (Betalda tecknade aktier)

Handel med BTA B sker på AktieTorget under perioden 13 april 2018 till dess emissionen är registrerad hos Bolagsverket. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske under maj månad 2018.

Teckning av aktier

Information från Euroclear till direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 11 april 2018 var registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken och som äger rätt att teckna aktier i Nyemissionen, erhåller följande dokument från Euroclear:

-        detta Informationsmemorandum

-        en emissionsredovisning med bifogad förtryckt inbetalningsavi,

-        en särskild anmälningssedel (I) med bifogad icke ifylld inbetalningsavi, samt

-        en särskild anmälningssedel (II) utan bifogad inbetalningsavi, avsedd för teckning av aktier utan företrädesrätt.

Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bl.a. antalet erhållna teckningsrätter och det antal nyemitterade aktier som kan tecknas. Den som var upptagen i den till aktieboken anslutna förteckningen över panthavare med flera underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägarens VP-konto kommer inte att skickas ut.

Teckning med stöd av teckningsrätter

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under perioden 13 – 27 april 2018. Som framgår ovan har direktregistrerade aktieägare och företrädare för aktieägare från Euroclear bl.a. erhållit en emissionsredovisning med bifogad förtryckt inbetalningsavi och en särskild anmälningssedel med bifogad icke ifylld inbetalningsavi. Teckning genom betalning ska göras antingen med den förtryckta inbetalningsavin eller med den icke ifyllda inbetalningsavin enligt nedan: 

Förtryckt inbetalningsavi

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter ska utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Teckning är bindande.

Särskild anmälningssedel (I) med bifogad inbetalningsavi 

I de fall teckningsrätter har förvärvats eller avyttrats, eller av annan anledning ett annat antal teckningsrätter än det som framgår av emissionsredovisningen och den förtryckta inbetalningsavin ska utnyttjas för teckning, ska den särskilda anmälningssedeln jämte bifogad inbetalningsavi användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Tecknaren ska på den särskilda anmälningssedeln och på inbetalningsavin ange det antal teckningsrätter som utnyttjas, det antal aktier som tecknas och det belopp som ska betalas. Inbetalningsavin används vid betalning. Ifylld och undertecknad anmälningssedel ska skickas till PFK på nedanstående adress i samband med betalning och vara PFK tillhanda senast kl. 15.00 den 27 april 2018. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Teckning är bindande.

Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter

Bolagets aktieägare och allmänheten erbjuds att teckna de aktier som inte tecknas med utövande av företrädesrätt med stöd av teckningsrätter.

För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med stöd av teckningsrätter. Sådan fördelning skall i första hand ske till aktieägare, i förhållande till antalet innehavda aktier på avstämningsdagen, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand skall fördelning ske till övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Särskild anmälningssedel (II) teckning av aktier utan företrädesrätt

Teckning av aktier utan företrädesrätt sker under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga under perioden 13 – 27 april 2018. Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter sker genom att en särskild anmälningssedel (II) utan bifogad inbetalningsavi, avsedd för teckning av aktier utan företrädesrätt, fylls i, undertecknas och skickas till PFK på nedanstående adress. Anmälningssedeln ska vara PFK tillhanda senast kl. 15.00 den 27 april 2018 Någon betalning ska inte ske i samband med anmälan. Om tilldelning sker kommer avräkningsnota att utfärdas och skickas till tecknaren, varvid teckningslikvid skall erläggas genom kontant betalning senast den dag som anges på avräkningsnotan. Något meddelande lämnas inte till dem som ej erhåller tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Observera att teckning är bindande.

Förvaltarregistrerade innehav

Aktieägare som har sitt innehav av aktier i Bolaget registrerat hos bank eller annan förvaltare (i depå) erhåller inget Informationsmemorandum, någon emissionsredovisning eller några särskilda anmälningssedlar från Euroclear. Teckning och betalning skall då istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

Insändning av anmälningssedlar samt rekvirering av Informationsmemorandum och anmälningssedlar

Anmälningssedlar skickas till och Informationsmemorandum och anmälningssedlar kan rekvireras från Partner Fondkommission AB enligt på nedanstående adress:

Partner Fondkommission AB

Emission: Sjöstrand Coffee Int AB

Lilla Nygatan 2

411 09 Göteborg

Telefon: 031-761 22 30

Telefax: 031-711 11 20

E-post: info@partnerfk.se

Anmälningssedel måste vara Partner Fondkommission AB tillhanda senast klockan 15:00 27 april 2018. Anmälan är bindande. Endast en anmälningssedel av varje sort per person kommer att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den tryckta texten på anmälningssedeln.

Betald Tecknad Aktie (BTA) 

BTA registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. När registrering av BTA har skett erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av BTA har skett på tecknarens VP-konto. För de aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat erhålls information från respektive förvaltare.

Leverans av aktier

De aktier som tecknats är bokförda som BTA B till dess att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket vilket beräknas ske under slutet av maj 2018. Efter registreringen av nyemissionen hos Bolagsverket kommer BTA att omvandlas till stamaktier (AK) utan avisering från Euroclear. Avisering sker heller inte vid rensning av ej utnyttjade teckningsrätter.

Offentliggörande av utfallet av emissionen 

Bolaget kommer att offentliggöra utfallet av nyemissionen senast fem dagar efter teckningstidens avslutande. Offentliggörandet kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Utdelning

De erbjudna aktierna medför rätt till andel i Bolagets vinst första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts. Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade innehav, i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Om aktieägare inte kan nås kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription.

Rätt till förlängning av teckningstiden samt emissionens fullföljande

Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden och flytta fram likviddagen samt, att under alla omständigheter, fatta beslut att inte fullfölja emissionen.

Aktieägares rättigheter

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig via Sjöstrand Coffee Int ABs hemsida, dels av aktiebolagslagen (2005:551).

Handel i aktien

B-Aktierna i Sjöstrand Coffee Int AB är listade på AktieTorget. B-Aktierna handlas under kortnamnet SCC B och har ISIN SE0007897764. En handelspost omfattar 1 aktie.

För beslut i enlighet med förslaget, krävs att aktieägare representerande femtio procent (50 %) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet. 

Förslag till punkt 7
Styrelsens förslag till beslut om nyemission med betalning via kvittning

Styrelsen har vid upprättandet av förslaget utgått från aktiemarknadsnämndens riktlinjer för god sed på aktiemarknaden samt övriga riktlinjer och föreskrifter. Motivet och syftet med förslaget har därför presenteras för potentiella investerare för att med högsta möjliga grad vara till fördel för bolagets samtliga befintliga aktieägare samt för potentiella nya investerare. Syftet med upplägget är att kvittningsemissionen gör Bolaget  (utöver verksamhetsrelaterade skulder) skuldfritt samt att Bolaget erhåller största möjliga kapitalinjektioner (ca 4,6 MSEK) som uteslutande kommer gå till verksamhetsutveckling. Vidare var en synpunkt att Bolagets huvudägare skulle kvitta dess utlånade kapital för att även i fortsättningen vara betydande ägare och drivande i företaget. Kursen vid kvittning är vidare i linje med vad marknaden handlar aktien till för kurs per aktie (0,90 sek per aktie) vis styrelsens upprättande till förslag till beslut (2018-03-20). Avslutningsvis har styrelsen även sökt finansiering genom andra lösningar och upplägg utan större framgång. 

Bolagets aktiekapital ska ökas med 72 222,20 kronor till 1 721 566,40 kronor genom en emission av  722 222 B-aktier. Antalet aktier ökar från 15 693 442 stycken B-aktier till 800 000 A-aktier och 16 415 664 B-aktier.
Rätt att teckna de nya aktierna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, nedanstående personer som äger teckna nedanstående antal aktier. Ingen annan äger rätt att teckna aktier i emissionen. Avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt beror på en överenskommelse mellan aktieägarna som beslutas på bolagsstämman 2018-04-04.

Teckning av aktierna enligt ovan ska ske omedelbart i stämmoprotokollet eller på separat teckningslista i samband med beslut på extra stämma 2018-04-04. Teckningskursen om 0,90 kronor per aktie ska erläggas genom kvittning. Kvittning ska anses verkställd genom teckning av aktier i stämmoprotokollet eller på separat teckningslista. Teckningskursen är bestämd utifrån en överenskommelse mellan samtliga aktieägare och är marknadspriset på Bolaget vid tillfället för teckning. 

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att de tecknade aktierna upptagits i bolagets aktiebok.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För beslut i enlighet med förslaget, krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet. 

För mer information, vänligen kontakta;

Niklas Gustafsson, VD Sjöstrand Coffee Int AB

Tfn; 08-677 00 71, niklas@sjostrandcoffee.se