Kallelse till SKFs årsstämma

Göteborg, 16 februari 2015: Aktieägarna i Aktiebolaget SKF kallas härmed till årsstämma torsdagen den 26 mars 2015 kl. 13.00 på SKF Kristinedal, Byfogdegatan 4, Göteborg. Dörrarna är öppna från kl. 11.00. Notera att förtäring i år kommer att serveras före årsstämman mellan kl. 11.00 och 12.30.

Årsstämma
För att äga rätt att deltaga i stämman ska aktieägare dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 20 mars 2015, dels anmäla sig hos bolaget senast samma dag under adress AB SKF, c/o Computershare AB, Box 610, 182 16 Danderyd eller via bolagets hemsida www.skf.com eller per telefon 031 337 25 50 (mellan kl. 09.00 och 16.00). Vid anmälan, som helst är skriftlig, uppges namn, adress, telefon- och personnummer, registrerat aktieinnehav samt eventuella biträden. Sker deltagande med stöd av fullmakt, ska fullmakten insändas i original före årsstämman. Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn för att kunna deltaga i stämman. Sådan tillfällig ägarregistrering, s.k. rösträtts¬registrering, ska vara verkställd så att vederbörande är registrerad i aktieboken fredagen den 20 mars 2015. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan om rösträttsregistrering till förvaltaren.

Dagordning
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringsmän
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncern-redovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Anförande av verkställande direktören
9. Fråga om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncern-resultaträkning och koncernbalansräkning
10. Beslut om disposition av bolagets vinst
11. Fråga om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
13. Fastställande av arvode åt styrelsen
14. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter inklusive styrelseordförande
15. Fastställande av arvode åt revisorer
16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till koncernledningen
17. Styrelsens förslag till beslut om SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2015
18. Beslut rörande valberedning

Förslag under punkt 10
Styrelsen föreslår att vinstutdelning lämnas för verksamhetsåret 2014 med 5,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås måndagen den 30 mars 2015. Om årsstämman beslutar enligt detta förslag, beräknas utdelning komma att utsändas från Euroclear torsdagen den 2 april 2015.

Förslag under punkterna 2, 12, 13, 14 och 15
Den valberedning som utsetts i enlighet med beslut vid 2014 års årsstämma att företräda samtliga aktieägare består av, förutom styrelseordföranden, representanter för FAM, Alecta, Skandia och AFA Försäkring, vilka aktieägare tillsammans representerar närmare 40 % av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Valberedningen har underrättat bolaget om att den föreslår följande:

• att till ordförande vid årsstämman ska utses Leif Östling;

• att styrelsen ska bestå av elva ledamöter och inga suppleanter;

• att styrelsen intill dess nästa årsstämma hållits tillerkänns arvode enligt följande:

   a) ett fast arvode om 7 750 000 kronor, att fördelas med 1 900 000 kronor till styrelseordföranden och med 650 000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter som inte är anställd i bolaget; samt

   b) ett arvode för kommittéarbete om 960 000 kronor, att fördelas med 220 000 kronor till revisionskommitténs ordförande, med 157 000 kronor till envar av övriga ledamöter i revisionskommittén, med 126 000 kronor till ersättningskommitténs ordförande och med 100 000 kronor till envar av övriga ledamöter i ersättningskommittén.

   En förutsättning för att arvode ska utgå till ledamot är dock att ledamoten dels är vald av bolagsstämman, dels inte är anställd i bolaget.

• att omval äger rum av styrelseledamöterna Leif Östling, Lena Treschow Torell, Peter Grafoner, Lars Wedenborn, Joe Loughrey, Jouko Karvinen, Baba Kalyani, Hock Goh och Marie Bredberg. Det föreslås att nyval äger rum av Nancy Gougarty  och Alrik Danielson.  Leif Östling föreslås vara styrelseordförande. Nancy Gougarty har en MBA från Case Western Reserve University och en kandidatexamen i Industrial Management från University of Cincinnati. Hon är sedan 2013 President och Chief Operating Officer för Westport Innovations och har tidigare erfarenhet från ledande tjänster inom TRW Automotive, 2006-2012. Alrik Danielson, är civilekonom från Handelshögskolan i Göteborg och började vid SKF 1987 där han haft ett antal ledande befattningar. Mellan 2003 och 2005 var han chef för SKFs Industrial Division och medlem i SKF:s koncernledning. Mellan 2005 och 2014 var han VD och koncernchef för Höganäs AB (en närmare presentation av den föreslagna styrelsen återfinns på bolagets hemsida www.skf.com); samt

• att revisorn ersätts för utfört arbete enligt godkänd räkning.

Förslag under punkt 16
Styrelsen har beslutat att förelägga årsstämman förslag till riktlinjer för ersättning till SKFs koncernledning för godkännande.

Med koncernledningen avses verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningsgruppen.

Styrelsens förslag är att ersättningen till koncernledningen ska utformas efter marknadsmässiga villkor och samtidigt stödja aktieägarintresset. Ersättningen ska i huvudsak bestå av fast lön, rörlig lön, prestationsaktier, pensionsförmåner, villkor för uppsägning och avgångsvederlag, samt övriga förmåner såsom tjänstebil. Riktlinjerna för ersättningen avser att säkerställa att SKF-koncernen kan attrahera och behålla marknadens bästa arbetskraft för att därigenom stödja SKF-koncernens affärsidé och strategi.

Den fasta lönen ska fastställas med hänsyn tagen till kompetens, ansvarsområde och prestation och ska baseras på marknadsmässiga förutsättningar.

Den rörliga lönen ska baseras på ett prestationsrelaterat program och är maximerad till en viss procent av den fasta årslönen som varierar mellan 40 och 70 %.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2015. Programmet föreslås omfatta högst 225 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i SKF-koncernen med möjlighet till vederlagsfri tilldelning av SKF B-aktier. (Se vidare under punkt 17 nedan.)

SKF eftersträvar att så långt som möjligt utforma pensionsplaner med avgiftsbaserade lösningar.

Medlem av koncernledningen kan avsluta sin anställning med sex månaders uppsägning. Vid uppsägning från bolagets sida upphör anställningen omgående. Avgångsvederlag utgår emellertid i sådant fall i relation till antalet tjänsteår, dock maximalt två fasta årslöner.

Styrelsen föreslår även att årsstämman bemyndigar styrelsen att avvika från de av årsstämman beslutade riktlinjerna för ersättning, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Förslag under punkt 17

Bakgrund
Vid årsstämman 2008 införde SKF-koncernen ett långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner (SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2008). Sedan 2008 har årsstämman varje år beslutat om ett prestationsbaserat aktieprogram. Samtliga tidigare program är i allt väsentligt med samma villkor.

SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2015
Styrelsen föreslår, för att fortsätta att sammanlänka deltagarnas och aktieägarnas långsiktiga intressen, att årsstämman 2015 beslutar om SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2015.

Programmet föreslås omfatta högst 225 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i SKF-koncernen med möjlighet till vederlagsfri tilldelning av SKF B-aktier, enligt följande huvudsakliga villkor och riktlinjer.

Under programmet kan sammanlagt högst 1 000 000 SKF B-aktier tilldelas högst 225 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen. Det antal aktier som kan komma att tilldelas ska vara relaterat till graden av uppfyllnad av det Total Value Added (TVA)-mål som styrelsen fastställt för utvecklingen av TVA för räkenskapsåren 2015-2017  jämfört med räkenskapsåret 2014. TVA är en förenklad så kallad economic value-added model som syftar till att förbättra rörelseresultatet, reducera kapitalet och skapa lönsam tillväxt. TVA är lika med rörelseresultatet minus kapitalkostnaderna före skatt. Efter utgången av räkenskapsåret 2017 görs en jämförelse mellan genomsnittlig TVA för räkenskapsåren 2015-2017 och TVA för räkenskapsåret 2014. Förändringen i TVA anges i procent.

Tilldelningen av aktier baseras på nivån av TVA-ökning. För att tilldelning ska ske krävs en ökning av TVA över en viss lägsta nivå (tröskelnivån). Utöver tröskelnivån fastställs en målnivå. Maximal tilldelning erhålls om målnivån uppnås eller överskrids.
Förutsatt att TVA-ökningen når upp till målnivån kan deltagarna i programmet komma att tilldelas maximalt följande antal aktier per person inom de olika nyckelgrupperna:

Koncernchef och verkställande direktör – 30 000 aktier
Övriga medlemmar i koncernledningen – 13 000 aktier
Chefer för större affärsenheter och liknande – 4 500 aktier
Övriga senior managers – 3 000 aktier
Övriga nyckelpersoner – 1 250 aktier

Om TVA-ökningen överstiger tröskelnivån för tilldelning av aktier men den slutliga tilldelningen understiger 5 % av målnivån kommer tilldelningen att ske i kontanter istället för i aktier, varvid kontantersättningen ska motsvara värdet av aktierna beräknat enligt stängningskursen för SKFs B-aktie dagen före tilldelning.

Tilldelning av aktier förutsätter normalt att de personer som omfattas av programmet är anställda i SKF-koncernen under hela mätperioden. Uppfylls samtliga i SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2015 uppställda villkor, ska tilldelning av aktier ske vederlagsfritt efter utgången av den treåriga mätperioden, dvs. under 2018.

Innan antalet aktier slutligen bestäms ska styrelsen pröva om tilldelningen är rimlig i förhållande till SKFs finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt samt, om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera antalet tilldelade aktier till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer som lämpligt.

Styrelsen äger vidare rätt att införa en alternativ incitamentslösning för medarbetare i sådana länder där deltagande i SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2015 inte är lämpligt. Sådan alternativ incitamentslösning ska, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2015.

Bolaget har per den 31 januari 2015 455 351 068 utgivna aktier. För att fullgöra åtaganden för SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2015 erfordras maximalt 1 000 000 B-aktier, motsvarande cirka 0,2 % av det totala antalet utestående aktier.

Under antagande att maximalt antal aktier tilldelas under SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2015 och en aktiekurs om 169 kronor, beräknas kostnaderna, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 158 miljoner kronor. På basis av en aktiekurs om 348 kronor, beräknas kostnaderna, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 325 miljoner kronor. Därtill beräknas de administrativa kostnaderna uppgå till cirka 2 miljoner kronor.

Styrelsen föreslår för närvarande inte någon åtgärd för att säkerställa SKF-koncernens åtaganden enligt programmet. Leverans av aktier enligt programmet ska ske tidigast 2018.

Majoritetskrav
För giltigt beslut av årsstämman enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder.

Förslag under punkt 18
Valberedningen har underrättat bolaget att den kommer att föreslå årsstämman att besluta:

1. att bolaget ska ha en valberedning bestående av en representant för envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden. Vid sammansättningen av valberedningen ska ägarförhållandena per den sista bankdagen i augusti 2015 avgöra vilka som är de till röstetalet största aktieägarna. Namnen på de fyra ägarrepresentanterna ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman 2016. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts;

2. att för det fall den aktieägare som ledamoten representerar inte längre utgör en av de fyra till röstetalet största aktieägarna, kan om valberedningen så finner lämpligt, sådan ledamot avgå och en representant för den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur beredas möjlighet att inträda i stället för denne;

samt att för det fall en ägarrepresentant inte längre företräder aktuell aktieägare, aktieägaren får i uppdrag att utse en ny representant till ledamot i valberedningen;

3. att valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2016 för beslut:
     a. förslag till stämmoordförande
     b. förslag till styrelse
     c. förslag till styrelseordförande
     d. förslag till styrelsearvoden
     e. förslag till revisorsarvode
     f. förslag rörande valberedning inför 2017 års årsstämma; samt

4. att valberedningen i samband med sitt uppdrag ska fullgöra de uppgifter som enligt bolagsstyrningskoden ankommer på valberedningen innefattande bl.a. att vidarebefordra viss information till bolaget så att bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet enligt koden.
__________________

Antal aktier och röster samt bolagsstämmohandlingar
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 455 351 068, varav 37 649 081 A-aktier och 417 701 987 B-aktier, med ett sammanlagt antal röster om 79 419 280. Bolaget innehar inga egna aktier.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt dagordningens punkt 16 och 17 och valberedningens motiverade yttrande finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.skf.com, samt kommer att sändas till aktieägare som så begär och uppger adress.

Upplysningar på årsstämman m.m.
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till AB SKF, Att. General Counsel, 415 50 Göteborg eller e-post: chairman@skf.com.

SKFs webbaserade årsredovisning på svenska offentliggörs den 5 mars 2015.

Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.skf.com, och kan även begäras under adress AB SKF, c/o Computershare AB, Box 610, 182 16 Danderyd eller per telefon 031-337 25 50.

Göteborg i februari 2015

Aktiebolaget SKF
      (publ)

Styrelsen
__________________

Besök SKFs fabrik i Gamlestaden, Göteborg
Aktieägare är välkomna att besöka SKFs fabrik i Gamlestaden, Göteborg, i samband med årsstämman, direkt efter det att stämman avslutats, alternativt den 27 mars 2015 kl. 09.00. Aktieägare som önskar deltaga meddelar önskat besöksdatum, fullständigt namn och adress till: SKF Sverige AB, Besöksservice HK3/3, 415 50 Göteborg, alternativt via email till: Lars.Werner@skf.com. Vänligen notera att antalet platser är begränsade.

För ytterligare information, kontakta:
MEDIA HOTLINE:  tel: 46 31-337 2400

PRESS: Theo Kjellberg, Director, Press Relations,
tel: 46 31-337 6576, mobile: 46 725-776576, e-mail: theo.kjellberg@skf.com

INVESTOR RELATIONS: Marita Björk, Head of Investor Relations,
tel: 46 31-337 1994, mobile: 46 705-181994, e-mail: marita.bjork@skf.com

SKF är en av världens ledande leverantörer av rullningslager, tätningar, mekatronik, service och smörj-system. Serviceerbjudandet omfattar tjänster såsom teknisk support, underhållsservice, tillstånds-övervakning, tekniska konsulttjänster och utbildning. SKF är representerat i fler än 130 länder och har återförsäljare på cirka 15 000 platser världen över. Försäljningen 2014 uppgick till 70 975 miljoner kronor och antalet anställda var 48 593. www.skf.com

® SKF är ett registrerat varumärke som ägs av SKF-koncernen.

Taggar: