Aktieägarna i SkiStar AB (publ)

Aktieägarna i SkiStar AB (publ) kallas härmed till ordinarie bolagsstämma tisdagen den 9 december 2003 kl 15.00 i Berns Salonger, Berzelii Park, Stockholm. Kaffe serveras från kl 14.30. Rätt att deltaga i bolagsstämman Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall * dels vara införd i den av VPC AB ("VPC"), förda aktieboken lördagen den 29 november 2003, * dels anmäla sin avsikt att deltaga i bolagsstämman senast onsdagen den 3 december 2003 kl 12.00. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos VPC senast lördagen den 29 november 2003. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren om en sådan omregistrering. Anmälan om deltagande i bolagsstämman Anmälan om deltagande i bolagsstämman skall ske skriftligen till SkiStar AB, Aktieägarservice, 780 67 Sälen, eller per telefon 0280-880 85, telefax 0280-218 50, alternativt via e-post: aktieagarservice@skistar.com. Vid anmälan skall uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet innehavda aktier med uppgift om aktiernas fördelning på olika aktieslag. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovanstående adress. Varje aktieägare eller ombud får vid bolagsstämman medföra högst två biträden. Om biträden med-föres skall bolaget upplysas härom i anmälan. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av förslaget till dagordning 5. Val av två justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 8. Anförande av verkställande direktören 9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen 10. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen 11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och den verkställande direktören 12. Beslut om fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden 13. Beslut om ändring av bolagsordningen med förtydligande att också revisionsbolag kan väljas till revisor 14. Val av styrelse och revisor 15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier 16. Riktad nyemission av skuldebrev förenade med optionsrätter till nyteckning 17. Beslut om ändring av tilldelningskretsen för tidigare utgivna konvertibla skuldebrev 18. Beslut om ändring av bolagsordningen avseende ort för bolagsstämma 19. Beslut om ändring av bolagsordningen avseende föremålet för bolagets verksamhet 10. Styrelsens förslag till beslut avseende disposition av bolagets vinst Styrelsen och verkställande direktören föreslår att utdelning lämnas med åtta kronor (8:00) per aktie. Som avstämningsdag föreslås fredagen den 12 december 2003. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen utbetalas genom VPCs försorg onsdagen den 17 december 2003. 13. Ändring av bolagsordning avseende val av revisorer Styrelsen föreslår att bolagsordningen förtydligas så att möjligheten att välja registrerat revisionsbolag framgår. Ordinarie revisorn Lennart Danielsson och revisorssuppleanten Mats Niss-Jonsson, båda från PricewaterhouseCoopers valdes på ordinarie bolagsstämma 1999 på vardera fyra år och ordinarie revisorn Ola Blumenberg och revisorssuppleanten Ulla-Britt Larsson, båda från Pricewaterhouse-Coopers, valdes på ordinarie bolagsstämma 2002 på vardera fyra år. Det innebär att valtiden för Lennart Danielsson och Mats Niss-Jonsson går ut i samband med den kommande bolagsstämman och att Ola Blumenberg och Ulla-Britt Larsson avslutar sina uppdrag som ordinarie respektive revisors- suppleant efter ett år. 12, 14. Val av och ersättningar till styrelse samt val av revisor Nomineringskommittén kommer genom pressrelease, i god tid före stämman, offentliggöra förslag på val av styrelseledamöter och arvoden till styrelsen. Nomineringskommittén föreslår att det registrerade revisionsbolaget KPMG väljs för en period om fyra år. 15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier Styrelsens förslag innebär att styrelsen bemyndigas att före nästa ordinarie bolagsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många aktier av aktieslaget B, att bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv skall ske på Stockholmsbörsen och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare. Styrelsens förslag innebär vidare att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om att före nästa ordinarie bolagsstämma avyttra bolagets egna aktier på Stockholmsbörsen eller i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning skall kunna ske med annat än pengar. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen samt får avse högst så många aktier som förvärvats med stöd av bemyndigandet att förvärva egna aktier. Bemyndigandena syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapital-struktur och att, om så skulle anses lämpligt, möjliggöra förvärv. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier fordrar för dess giltighet att besluten biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Återköp kan endast avse aktier av serie B. 16. Riktad nyemission av skuldebrev förenade med optionsrätter till nyteckning Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om riktad emission av ett skuldbrev om nominellt 1 000 kronor förenat med 81 000 avskiljbara optionsrätter till nyteckning av sammanlagt 81 000 aktier, serie B, i SkiStar1 AB (publ) ("optionsrätter"). Skuldebrevet skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tecknas av SkiStars helägda dotterbolag Sälens Högfjällshotell AB (publ) ("SHAB"), med villkor att detta bolag skall avskilja optionsrätterna och överlåta dessa till ledande befattningshavare i SkiStar-koncernen enligt de tilldelningsprinciper som framgår av det fullständiga förslaget till beslut. Eventuella optionsrätter som inte förvärvas av nämnda nyckelpersoner skall behållas av SHAB för att enligt SkiStars styrelses anvisningar senare kunna överlåtas till marknadspris. Skuldebrevet skall tecknas senast den 17 december 2003, dock med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Skuldebrevet skall tecknas till nominellt belopp jämte ett belopp om 14 kronor per optionsrätt, eller sammanlagt 1 135 000 kronor. Skuldbrevet skall löpa från och med den 17 december 2003 till och med den 17 december 2004 med en årlig ränta motsvarande 4% från dagen för erläggande av betalning för skuldebrevet till dess full betalning sker. De närmare villkoren för skuldebrevet framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut. Varje optionsrätt ger innehavaren rätt att teckna en ny B-aktie i SkiStar om nominellt 2 kronor, under tiden från och med den 18 november 2008 till och med den 17 december 2008. Teckningskursen per aktie skall fastställas enligt den s k Black & Scholes-modellen på det sätt som finns närmare angivet i styrelsens förslag med hänsyn till den för aktier i bolaget noterade genomsnittliga betalkursen vid Stockholmsbörsen under en period om en vecka i december 2003. Villkoren för optionsrätterna skall innehålla sedvanliga omräkningsbestämmelser i händelse av nyemission och fondemission m m, vilkas tillämpning kan komma att medföra bland annat en omräknad kurs till vilken teckning av aktier kan ske, samt utgivande av ett annat högsta antal aktier vid fullt utnyttjande av optionsrätterna. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna kan aktiekapitalet ökas med sammanlagt 162 000 kronor. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande motsvarar högst 0,8 % av kapitalet och 0,6% av rösterna i SkiStar. Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett personligt och långsiktigt ägarengagemang hos de ledande befattningshavarna för det framtida arbetet inom SkiStar-koncernen. Förslaget är därmed ägnat att vara till gagn för bolaget och alla dess aktieägare. Styrelsen föreslår även att bolagsstämman beslutar att godkänna SHAB:s överlåtelse av optionsrätterna enligt ovan. För beslut av bolagsstämman om emission i enlighet med styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 17. Ändring av tilldelningskretsen för tidigare utgivna konvertibla skuldebrev Vid bolagsstämma den 13 maj 2003 beslutades enhälligt om emission av konvertibla skuldebrev upp till ett belopp om 25 000 000 kronor. Emissionen riktades till helårsanställda i bolaget och dess norska och svenska dotterbolag enligt närmare villkor i Bilaga A till protokollet. Härutöver ägde Sälens Högfjällshotell AB (publ) ("SHAB") rätt att teckna konvertibler i syfte att överlåta dessa på marknadsmässiga villkor till personer som efter teckningstiden erhåller sådan anställning som de teckningsberättigade. Emissionen har fulltecknats och registrerats hos Patent- och registreringsverket. I syfte att förstärka möjligheten att skapa incitament för de anställda föreslår styrelsen nu att den krets personer till vilka SHAB får överlåta konvertibler vidgas till att även omfatta visstidsanställda, inklusive säsonganställda. För beslut av bolagsstämman om ändring av kretsen av personer till vilka överlåtelse får ske i enlighet med styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 18. Ändring av bolagsordning avseende ort för bolagsstämma Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras så att bolagsstämma även kan hållas i Åre. 19. Ändring av bolagsordning avseende föremålet för bolagets verksamhet. Styrelsen föreslår att föremålet för bolagets verksamhet preciseras i bolagsordningen enligt följande formulering: "Föremålet för bolagets verksamhet skall vara att själv eller genom annat bolag äga och driva fritidsanläggningar med huvudsaklig inriktning mot alpin skidåkning, bedriva resebyrå- och radio- och TV-verksamhet samt att äga och förvalta fast egendom och värdepapper, jämte därmed förenlig verksamhet." Handlingar inför bolagsstämman Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 15 och 16 ovan, kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna under minst två veckor före bolagsstämman hos bolaget på adress SkiStar AB, Sälfjällsgården, 780 67 Sälen. Kopior av handlingarna sänds även per post eller e-post till aktieägare som så begär och uppger sin post/ e-postadress. Sälen den 11 november 2003 Styrelsen SkiStar AB Tel + 46-280- Fax +46-280- E-post: www.skistar.com (publ) 880 50 218 50 info@skistar.com SE-780 67 Org.nr: Styrelsens SÄLEN 556093-6949 säte: Sälen ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2003/11/11/20031111BIT00050/wkr0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2003/11/11/20031111BIT00050/wkr0002.pdf

Om oss

SkiStar är ett av Europas största företag inom alpin skidåkning. I koncernen ingår alpindestinationerna Sälen, Åre och Vemdalen i Sverige och Hemsedal i Norge.

Prenumerera

Dokument & länkar