Kallelse till årsstämma i Sleepo AB (publ)

Aktieägarna i Sleepo AB, 556857-0146, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 28 september 2016 kl. 17.00 i bolagets lokaler på Markvardsgatan 9 i Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 22 september 2016, och

dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast fredagen den 23 september 2016.

Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske skriftligen till bolagets adress Sleepo AB, Att: Helena Sangwill, Markvardsgatan 9, 113 53 Stockholm, per telefon 070-508 02 84 eller via e-post: helena@sleepo.se. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt registrerat aktieinnehav. En aktieägare som inte är personligen närvarande på stämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad, fullmakt. Fullmakten bör insändas i original i samband med anmälan om deltagande i årsstämman. Företrädare för juridisk person ska också skicka in en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats www.sleepo.se.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering, s.k. rösträttsregistrering måste vara verkställd den 22 september 2016, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Förslag till dagordning:

1. Val av ordförande på stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Framläggande och godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om
a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
9. Val av styrelse samt revisorer
10. Beslut om valberedning inför årsstämman 2017
11. Godkännande av beslut om bemyndigande till styrelsen att få besluta om nyemission av aktier
12. Stämmans avslutande

Beslutsförslag:

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen, bestående av Johannes Schildt (utsedd av Fredrik Jung Abbou), Gabriella Bussien (utsedd av Philip Nickolsten), Eli Keren och Johan Kjell (utsedd av Expassum AB) samt Gunnar Lind (styrelseordförande Sleepo AB), föreslår att Gunnar Lind utses till ordförande vid årsstämman.

Disposition av årets resultat (punkt 7b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 20150601-20160531 utan att resultatet balanseras i ny räkning.

Fastställande av arvoden åt styrelse och bolagets revisor (punkt 8)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode utgår med 180 000 kronor per år till styrelseordförande och 90 000 kronor till övriga externa ledamöter. Inget arvode utgår till ledamöter som är anställda i bolaget eller som är huvudägare till bolaget. Ersättning till bolagets revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor (punkt 9)

Valberedningen föreslår nyval av Fredrik Palm som styrelseledamot samt omval av Gunnar Lind, Philip Nickolsten, Simone Skoog och Fredrik Jung-Abbou. Valberedningen föreslår omval av Gunnar Lind som styrelsens ordförande.

Till revisor föreslås Thomas Kullman på Finnhammars revisionsbyrå.

Beslut om valberedning inför årsstämman 2017 (punkt 10)

Styrelsen föreslår att en valberedning skall tillsättas, bestående av fem medlemmar och att årsstämman ska välja Gunnar Lind till valberedningens ordförande. Valberedningens ordförande skall före det tredje kvartalets utgång kontakta de fyra största aktieägarna och erbjuda dessa en plats i valberedningen. I det fall någon av dessa aktieägare avböjer en plats i valberedningen skall istället platsen erbjudas till aktieägare i fallande ordning utifrån det antal aktier som innehas i bolaget. Valberedningens sammansättning skall tillkännages på bolagets hemsida och genom ett pressmeddelande till aktiemarknaden. Valberedningens uppgifter är att inför årsstämman 2017 förbereda sådana förslag som åvilar en valberedning enligt Svensk Kod för Bolagsstyrning.

Beslut om bemyndigande till styrelsen att få besluta om nyemission av aktier (punkt 11)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om nyemission av sammanlagt högst 629 300 aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. En nyemission av 629 300 aktier motsvarar en utspädningseffekt på aktiekapitalet med cirka 10 procent före utspädning. Emissionskursen för de nya aktierna ska baseras på marknadspriset för bolagets aktier. Syftet med bemyndigandet är att på ett tidseffektivt sätt möjliggöra för styrelsen att emittera aktier vid eventuella förvärv eller som en möjlighet till kapitalanskaffning.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar till stämma

Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget senast den 7 september 2016 på adress enligt ovan och på bolagets webbplats www.sleepo.se. Kopior av handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Övrig information

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation.

Per 28 augusti 2016 fanns totalt 6 293 000 aktier i bolaget, representerade totalt 6 293 000 röster.

Stockholm i augusti 2016
Sleepo AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta
Philip Nickolsten, VD Sleepo AB (publ)
Telefon 070-543 53 60, philip@sleepo.se