Inbjudan till extra bolagsstämma i Song Networks Holding AB

Aktieägarna i Song Networks Holding AB, 556512-7031 kallas härmed till extra bolagsstämma den 15 november 2001, kl 15.30 i Spårvagnshallarna, Konferenslokal Konduktören, Birger Jarlsgatan 57 A, Stockholm. Anmälan mm. För att deltaga i bolagsstämma måste aktieägare dels vara registrerad i den av Värdepapperscentralen VPC AB förda aktieboken senast den 5 november 2001, dels ha anmält sin avsikt att deltaga i bolagsstämman till bolaget senast den 9 november 2001 kl 12.00. Anmälan om deltagande kan göras skriftligen till Song Networks Holding AB, Att: Lena Ekedahl, Box 501, 182 15 Danderyd, via e-post lena.ekedahl@songnetworks.net, per telefax 08-5631 01 01 eller per telefon 08-5631 00 00, varvid antalet biträden även skall anmälas. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos VPC. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 5 november 2001. Dagordning 1. Öppnande av stämman. 2. Val av ordförande för stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Godkännande av dagordningen. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Styrelsens förslag till emission av skuldebrev förenade med avskiljbara optionsrätter till nyteckning utan företrädesrätt för aktieägarna. 8. Styrelsens förslag till införande av personaloptionsprogram och emission av skuldebrev förenade med avskiljbara optionsrätter till nyteckning samt godkännande av överlåtelse av optionsrätter. 9. Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission. 10. Ändring av styrelsens sammansättning 11. Avslutande av stämman. Fullständigt förslag beträffande punkten 7, 8 och 9 ovan samt handlingar enligt 4 kap 4 § samt 5 kap 3 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Svärdvägen 19, Danderyd, fr.o.m. den 1 november 2001 samt framläggas på stämman. Kopia av ovanstående handlingar kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Förslag 7. Styrelsens förslag till emission av skuldebrev förenade med avskiljbara optionsrätter till nyteckning utan företrädesrätt för aktieägarna. Styrelsen föreslår att bolagsstämman skall besluta att Song Networks Holding AB (Bolaget) skall upptaga förlagslån om nominellt högst 400.000 kronor genom emission av skuldebrev förenade med högst 4.000.000 optionsrätter till nyteckning av aktier i Bolaget. Teckningsberättigade är tillsvidareanställda i Bolaget eller något av dess dotterbolag per den 1 november 2001, vilka vid teckningstidens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda från sin anställning. Teckningsberättigade anställda skall erbjudas teckna skuldebrev förenade med optionsrätter enligt följande; kategori I - koncernledning samt verkställande direktörer - skuldebrev förenade med högst 250.000 optionsrätter per person, kategori II - vice verkställande direktörer - skuldebrev förenade med högst 50.000 optionsrätter per person, kategori III - ledande befattningshavare - skuldebrev förenade med högst 25.000 optionsrätter per person; kategori IV - gruppchefer / specialister - skuldebrev förenade med högst 5.000 optionsrätter per person, kategori V - övriga anställda - skuldebrev förenade med högst 1.000 optionsrätter per person. Skuldebreven om nominellt 10 kronor vardera förenade med 100 optionsrätter till nyteckning av 100 aktier skall emitteras till en kurs motsvarande optionsrätternas värde enligt den s.k. Black & Scholes modellen och baserat på aktiens marknadsvärde, med tillägg av 10 kronor avseende skuldebrevets nominella belopp. Skuldebreven löper med 3 % årlig ränta och förfaller till betalning den 13 december 2002. Anmälan för teckning av aktier med stöd av optionsrätter, varvid en (1) optionsrätt ger rätt att teckna en (1) aktie, kan äga rum under perioden från och med den 1 mars 2002 till och med den 22 november 2004. Den kurs till vilken nyteckning av aktier kan ske, skall motsvara ett belopp uppgående till 200% procent av den för aktier i Bolaget noterade genomsnittliga betalkursen enligt O-listan för varje börsdag under perioden från och med den 2 november 2001 till och med den 15 november 2001. Dag utan notering skall inte ingå i beräkningen. Den sålunda framräknade teckningskursen skall avrundas till närmast hela krontal, varvid femtio öre skall avrundas nedåt. För emissionen gäller i övrigt sedvanliga omräkningsvillkor m.m. Teckningsberättigade anställda skall teckna och betala skuldebrev förenade med avskiljbara optionsrätter senast den 23 november 2001 respektive den 14 december 2001. Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas stimulera till ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med koncernen. Det är därför fördelaktigt för Bolaget att kunna erbjuda de anställda möjlighet att ta del av koncernens utveckling på ett sätt som samtidigt gynnar aktieägarna. 8. Styrelsens förslag till införande av personaloptionsprogram och emission av skuldebrev förenade med avskiljbara optionsrätter till nyteckning samt godkännande av överlåtelse av optionsrätter A. Styrelsens förslag till utgivande av personaloptioner Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut att utge högst 850.000 s.k. personaloptioner som ger möjlighet att erhålla aktier i Song Networks Holding AB. Personaloptioner skall erbjudas ledande befattningshavare i Song Networks Holding AB och dess dotterbolag. Ledande befattningshavare kommer att erbjudas ett högsta antal personaloptioner enligt följande principer; kategori I - koncernledning - högst 50.000 personaloptioner per person, kategori II - anställda som rapporterar direkt till koncernledningen - högst 10.000 personaloptioner per person. Därtill kommer styrelsen äga rätt att, enligt ovan angivna grunder, erbjuda personaloptioner till senare anställda i Song Networks Holding koncernen. En förutsättning för tilldelning till personal utanför Sverige är att sådan tilldelning lagligen kan ske och att styrelsen bedömer att det kan ske med rimligt administrativ och/eller ekonomisk belastning. En personaloption ger optionsinnehavaren möjlighet att under perioden den 2 januari - den 31 januari 2003 förvärva en aktie i Song Networks Holding AB till ett pris motsvarande 110 % av den för aktier i Bolaget noterade genomsnittliga betalkursen enligt O-listan för varje börsdag under perioden från och med den 2 november 2001 till och med den 15 november 2001 ökat med en procent (1 %) per månad från den 1 december 2001 inklusive månaden när aktie förvärvas genom nyteckning (se nedan). Personaloptionen är inte överlåtbar och upphör att gälla vid anställningens upphörande. Personaloptionerna erhålls vederlagsfritt av de anställda och löper till och med den 31 januari 2003. Skälet till utgivandet av personaloptioner är att styrelsen anser det vara en fördel om nuvarande och framtida ledande befattningshavare i Song Networks Holding koncernen bereds tillfälle bli delägare i Bolaget. Intresset för koncernens verksamhet förstärks och fortsatt företagslojalitet under kommande år stimuleras, särskilt då personaloptionerna förutsätter att anställningsförhållandet består. Personaloptionsprogrammet avser att vara ett incitament för ledande befattningshavare inom koncernen och positivt påverka koncernens fortsatta utveckling och därmed vara till fördel för aktieägarna. För att säkerställa att Song Networks Holding AB kan fullgöra sitt åtagande till anställda vid utnyttjande av personaloption har styrelsen även beslutat föreslå bolagsstämman att emittera skuldebrev förenat med avskiljbara optionsrätter till nyteckning av aktier till ett dotterbolag. B. Styrelsens förslag till emission av skuldebrev förenat med avskiljbara optionsrätter till nyteckning utan företrädesrätt för aktieägarna samt godkännande av vidareöverlåtelse av optionsrätter Styrelsen föreslår att bolagsstämman skall besluta att Song Networks Holding AB skall upptaga förlagslån om nominellt 1 krona genom emission av skuldebrev förenat med 850.000 avskiljbara optionsrätter till nyteckning av aktier i Bolaget. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är dotterbolaget Song Networks Oy teckningsberättigad, med rätt och skyldighet för dotterbolaget att skilja av optionsrätterna och, vid påkallande av utnyttjande av Bolaget utställda personaloptioner, fullgöra åtagande enligt personaloptionerna. Skuldebrevet om nominellt 1 krona förenat med 850.000 avskiljbara optionsrätter skall emitteras till en kurs motsvarande nominellt belopp. Skuldebrevet löper med 3 % årlig ränta och förfaller till betalning den 13 december 2002. Anmälan för teckning av aktier med stöd av optionsrätter, varvid en (1) optionsrätt ger rätt att teckna en (1) aktie, kan äga rum under perioden från och med den 2 januari 2003 till och med den 31 januari 2003. Den kurs till vilken nyteckning kan ske skall motsvara ett belopp uppgående till 110 % av den för aktier i Bolaget noterade genomsnittliga betalkursen enligt O-listan för varje börsdag under perioden från och med den 2 november 2001 till och med den 15 november 2001 ökat med en procent (1 %) per månad från den 1 december 2001 inklusive månaden när nyteckning äger rum minskat med 10 öre. Dag utan notering skall inte ingå i beräkningen. Den sålunda framräknade teckningskursen skall avrundas till närmast hela krontal, varvid femtio öre skall avrundas nedåt. För emissionen gäller i övrigt sedvanliga omräkningsvillkor m.m. Song Networks Oy skall teckna och betala skuldebrev förenat med avskiljbara optionsrätter senast den 23 november 2001 respektive den 14 december 2001. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen föreslagit bolagsstämman att utge personaloptioner till ledande befattningshavare för att öka intresset för Bolagets verksamhet och stimulera till fortsatt företagslojalitet. Personaloptionsprogrammet avser att utgöra ett incitament för anställda och positivt påverka koncernens fortsatt utveckling samt därmed vara till fördel för aktieägarna. En förutsättning för att fatta beslut om utgivande av personaloptioner - utformade på sätt som angivits under A - är att föreslagen emission av skuldebrev förenat med avskiljbara optionsrätter sker till Song Networks Oy. Styrelsen eller den styrelsen därtill bemyndigar skall äga rätt att vidtaga sådana smärre ändringar i bolagsstämmans beslut enligt punkterna 7 och 8 som kan komma att erfordras i samband med registrering av emissionen samt eventuell VPC-anslutning av optionsrätterna. För beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt punkterna 7 samt 8 B förutsätter godkännande av nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Till följd av styrelsens förslag enligt punkterna 7 och 8 kan Bolagets aktiekapital sammanlagt komma att ökas med högst 242.500 kronor, vilket, vid full teckning motsvarar ca. 2,84 procent av det totala antalet aktier och röster. Utspädningen uppgår, med hänsyn tagen till tidigare utgivna och utestående teckningsoptioner, till ca. 8,89 procent av det totala antalet aktier och röster. Utspädningen uppgår, med hänsyn tagen till tidigare utgivna och utestående teckningsoptioner som beslutats efter Bolaget blev ett aktiemarknadsbolag, till ca. 3,04 procent av det totala antalet aktier och röster. 9. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för nästa ordinarie bolagsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst 10.000.000 aktier på vardera nominellt 0,05 kronor, innebärande en ökning av bolagets aktiekapital med högst 500.000 kronor. Emissioner skall kunna ske i samband med eventuella bolags- eller rörelseförvärv, och till leverantörer i samband med leveransavtal, med betalning i form av egna aktier genom nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller genom apport- eller kvittningsemission. Emissionskursen skall vid varje tillfälle sättas så nära marknadsvärdet som möjligt med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning. 10. Ändring av styrelsens sammansättning Med anledning av att Craig Young, med verkan fr o m den 30 september 2001, på egen begäran avgått som styrelseledamot vill bolaget informera om detta. Stockholm i oktober 2001 Song Networks Holding AB Styrelsen ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2001/10/23/20011023BIT00340/bit0002.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2001/10/23/20011023BIT00340/bit0002.pdf

Om oss

Song Networks (tidigare Tele1 Europe) är en snabbväxande data- och teleoperatör med verksamhet i hela Norden. Affärsidén är att erbjuda helhetslösningar för data, Internet, tal och till företag.

Prenumerera

Dokument & länkar