KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I SOTKAMO SILVER AB (PUBL)

Aktieägarna i Sotkamo Silver AB (publ), org. nr 556224-1892, kallas till extra bolagsstämma tisdagen den 22 maj 2012 kl. 14.00 på Klara Strand med adress Klarabergsviadukten 90, konferensrum Viktor Arendorff, i Stockholm. Registrering öppnar kl. 13.30.

Rätt att delta; föranmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som är införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget per den 15 maj 2012. Aktieägare får ha med sig högst två biträden.

Föranmälan bör ske till bolaget senast den 15 maj 2012, under adress Sotkamo Silver AB, Extra Stämma, Hovslagargatan 5 B, 111 48 Stockholm, per telefon 0708-666 799 eller via e-post till agnetha.pernerklint@silver.fi. I anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer.

Förvaltarregistrerade aktier                                                      

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Omregistrering begärs hos förvaltaren och måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 15 maj 2012. Aktieägare som önskar omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före detta datum.

Ombud

Aktieägare får utse ett eller flera ombud. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Till fullmakt utställd av juridisk person ska även bifogas behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande). Fullmakten i original samt eventuella behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Sotkamo Silver AB, Extra Stämma, Hovslagargatan 5 B, 111 48 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.silver.fi och sänds till aktieägare som så önskar.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om företrädesemission av aktier
9. Beslut om riktad emission av aktier
10. Beslut om emission av teckningsoptioner
11. Sammanläggning av aktier med samtidig bolagsordningsändring
12. Bekräftelse av tidigare meddelat bemyndigande justerat för sammanläggning
13. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 7 - Bolagsordningsändring

Styrelsen föreslår att stämman, för att möjliggöra de föreslagna nyemissionerna i punkt 8 och 9 nedan och villkorat av dessa, beslutar att ändra bolagsordningen innebärande ökning av minimi- och maximikapitalet och av lägsta och högsta antalet aktier, så att lägsta tillåtna kapital blir 100 000 000 kr och högsta kapital blir 400 000 000 kr, och lägsta antal aktier blir 250 000 000 och högsta antal 1 000 000 000 aktier.

Punkt 8 - Företrädesemission

Styrelsen föreslår att stämman, villkorat av att stämman beslutat om den föreslagna bolagsordningsändringen i punkt 7, beslutar att öka aktiekapitalet med det belopp som styrelsen enligt bemyndigande nedan meddelar.

Bolagets aktieägare som är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget den 29 maj 2012 ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de äger.

För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för emissionens högsta belopp. I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.  I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Eventuella återstående aktier tilldelas de parter som förklarat sig villiga att garantera emissionen.

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier i emissionen är den 29 maj 2012.

Styrelsen ska bemyndigas att senast fem vardagar före avstämningsdagen besluta om vilket belopp bolagets aktiekapital ska öka med, det antal aktier som ska ges ut och vilket belopp som ska betalas för varje ny aktie. Styrelsen avser att offentliggöra de fullständiga villkoren den 18 maj 2012.

Teckning av nya aktier ska ske under tiden 1 juni 2012 – 15 juni 2012. Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske genom teckning på särskild anmälningssedel. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren.

Motivet för emissionen är att bolaget önskar säkerställa tillräckligt kapital för den fortsatta exploateringen av gruvan i Taivaljärvi. Företrädesemissionen förväntas inbringa en emissionslikvid om cirka 85 miljoner SEK.

Punkt 9 – emission riktad till finska investerare

Styrelsen föreslår att stämman, villkorat av att stämman beslutat om den föreslagna bolagsordningsändringen i Punkt 7 och emissionen i punkt 8, beslutar att öka aktiekapitalet med det belopp som styrelsen enligt bemyndigande nedan meddelar.

Teckningsberättigade är i huvudsak finska investerare som ett led i att ta upp bolagets aktie till handel i Helsingfors. Styrelsen kommer vid tilldelningen att beakta önskemålet att skapa en bred spridning av aktier bland finska investerare.

Styrelsen ska bemyndigas att besluta om vilket belopp bolagets aktiekapital ska öka med, det antal aktier som ska ges ut och vilket belopp som ska betalas för varje ny aktie. Teckningskursen kommer att vara marknadsmässig och samma som den som erbjuds aktieägarna i företrädesemissionen. Styrelsen avser att offentliggöra de fullständiga villkoren den 18 maj 2012.

Teckning av nya aktier ska ske under tiden 1 juni 2012 – 15 juni 2012. Betalning för aktier ska erläggas kontant senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren.

Motivet för emissionen är att bolaget önskar säkerställa tillräckligt kapital för den fortsatta exploateringen av gruvan i Taivaljärvi. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget, som avser att ansöka om parallellnotering i Finland, önskar uppnå en god ägarspridning och en förbättrad likviditet genom att attrahera finska placerare. Den riktade emissionen förväntas inbringa en emissionslikvid om cirka 85 miljoner SEK.

Punkt 10 – emission av s.k. warranter

Styrelsen föreslår att stämman, villkorat av att stämman beslutat om den föreslagna bolagsordningsändringen i Punkt 7 och att stämman bifaller beslut om emissioner enligt punkterna 8 och 9, beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera teckningsoptioner (”warranter”) enligt följande.

Varje part som i emissioner enligt punkt 8 och/eller 9 tecknat hundra (100) aktier ska kostnadsfritt tilldelas en (1) warrant (utan särskild teckning). Varje warrant (före sammanläggningen i punkt 11) ska berättiga till nyteckning av tjugofem (25) nya aktier i Bolaget. Eftersom styrelsen bemyndigats att fatta beslut om det antal aktier som kommer att emitteras vid emissioner enligt punkterna 8 och 9 kommer det högsta antalet warranter som emitteras att fastställas först i samband med att villkoren för nämnda emissioner fastställs.

Varje warrant ska ge rätt att under perioden från registrering av emissionen till den 30 november 2013 teckna aktier i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs om som styrelsen bemyndigas att bestämma i samband med att villkor i emissioner enligt punkt 8 och 9 tillkännages.

Teckningskursen och det antal aktier som varje warrant ger rätt att teckna kan bli föremål för justering, och tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas, enligt vad som anges i villkoren för warranterna. I samband med sammanläggning av aktier enligt punkt 11 kommer en motsvarande justering av det antal aktier i en warrant berättigar till att justeras, så att varje warrant kommer att berättiga till teckning av en (1) aktie. Likaledes kommer justering att göras med avseende på teckningskursen.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är Bolaget önskar premiera de parter som tecknar sig i emissionerna.

Punkt 11 – sammanläggning av aktier efter verkställda nyemissioner

Styrelsen föreslår att stämman, fattar beslut om sammanläggning av aktier 1:25, varigenom 25 aktier blir en aktie. I samband med sammanläggningen kommer de aktieägare vars antal aktier inte motsvarar en hel aktie (innehavare av s.k. överskjutande aktier) att kompenseras efter att bolaget sålt dessa överskjutande aktier enligt vad som följer av 4 kap 50 § andra stycket aktiebolagslagen. Sammanläggningen ska genomföras i samband med en bolagsordningsändring, varigenom högsta och lägsta antal aktier i bolaget ska reduceras proportionerligt, så att lägsta antal aktier blir 10 000 000 och högsta antal 40 000 000 aktier. Bolagsstämmans beslut i denna del är villkorat av bifall till förslagen under punkterna 7-10 ovan.

Styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen och den därtill relaterade ändringen av bolagsordningen. Sammanläggningen av aktier ska verkställas efter det att emissioner enligt punkt 8, 9 och 10 genomförts. Styrelsen beräknar preliminärt att avstämningsdag för sammanläggningen kommer att fastställas till att bli omkring den 9 juli 2012.

Punkt 12 – bekräftelse av tidigare meddelat bemyndigande justerat för sammanläggning

Styrelsen föreslår att bemyndigandet att emittera aktier och andra finansiella instrument som fattades på årsstämman den 29 mars 2012 bekräftas och anpassas till förutsättningarna efter sammanläggningen, innebärande klargörande att tidigare bemyndigande, som avsåg upp till 25 miljoner aktier, efter sammanläggningen ska avse upp till en (1) miljon aktier.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut om förslaget enligt punkt 7, 9, 10, 11 och 12 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Stämmohandlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 7 till 12 och anknytande handlingar enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen kommer att finnas för aktieägarna hos bolaget och på bolagets hemsida från den 30 april 2012 och kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress.

I bolaget finns på dagen för denna kallelse totalt 259 481 934 aktier med en röst vardera.

Stockholm den 20 april 2012

Styrelsen

SOTKAMO SILVER AB (publ)

Stockholm den 20 april 2012

Timo Lindborg, VD

Informationen i denna pressrelease är sådan som bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om handel med finansiella instrument och/eller lagen om värdepappersmarknaden.

Om Sotkamo Silver AB (publ)

Sotkamo Silver har som affärsidé att utveckla och utvinna metallfyndigheter i Norden. Verksamheten bedrivs med långt tagna hänsyn till människor och miljö. Sotkamo Silver äger via dotterföretaget mineralfyndigheter innehållande silver och guld i Finland. Bolagets huvudprojekt är Taivaljärvi Silvergruva.

Sotkamo Silver tillämpar SveMin:s och FinMin:s gemensamma rapporteringsregler för publika gruv- och prospekteringsbolag. Sotkamo Silver har valt att redovisa mineralresurserna enligt de internationellt accepterade JORC- eller NI 43 101 koderna. Sotkamo Silver tillämpar International Financial Reporting Standards IFRS, såsom de antagits av den Europeiska Unionen.

Handeln med Sotkamo Silver ABs aktier sker på Burgundys marknadsplats och NGM Equity börsen i Stockholm.

Sotkamo Silvers tickerkod är SOSI på NGM Equity. ISIN-nummer för Sotkamo Silver ABs aktier är SE0001057910.

Läs mer om Sotkamo Silver på  www.silver.fi

För ytterligare information vänligen kontakta: Timo Lindborg, VD, tel. +46-8-30 49 20