SOTKAMO SILVER AB OFFENTLIGGÖR PROSPEKT AVSEENDE FÖRETRÄDESEMISSION OM 186 MSEK

Styrelsen för Sotkamo Silver AB (publ) har upprättat ett prospekt med anledning av beslutad företrädesemission av aktier, vilket idag har godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Prospektet har också passporterats till Finland.

Sotkamo Silvers aktier är upptagna till handel på NGM Equity och Nasdaq Helsinki.

Prospekt och föreliggande handlingar och tekniska raportter

Prospekt och föreliggande tekniska rapporter, årsredovisningar inklusive revisionsberättelser samt delårsrapporter finns tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida:

www.silver.fi/sivu/se/emission_rum/

och www.silver.fi/sivu/en/reports_and_drilling_results  

• PROSPEKT AVSEENDE FÖRETRÄDESEMISSION
• Sotkamo Silver, Silver Mine Bankable Feasibility Study Update, March 22nd 2016, CTS Engtec Oy
• Review of the Sotkamo Silver Mining Plan and Mineral Reserves February 2016
• Mineraltillgångsuppdatering “Sotkamo Silver Ag-Zn-Pb-Au Deposit: Mineral Resource Estimate Update, 2014”
• Sotkamo Silver, Silver Mine Bankable Feasibility Study Update, March 25th 2014, CTS Engtec OY

Information om företrädesemissionen

• Aktieägare i Bolaget har företrädesrätt att teckna en (1) unit, bestående av fyra (4) nya aktier samt en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie 2016/2017, för varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen den 9 juni 2016.
• Teckningskursen per unit är 9 kronor, vilket motsvarar 2,25 kronor per aktie.
• Teckningsoptionen ger rätt att teckna en aktie för 4 kronor i augusti 2017.
• Bolaget tillförs högst cirka 186 miljoner kronor före emissionskostnader vid full teckning av Emissionen samt ytterligare ca 82 miljoner kronor om teckningsoptionen utnyttjas fullt ut.
• Sista dag för handel inklusive rätt att erhålla uniträtter i emissionen var den 7 juni 2016.
• Teckningsperioden löper från och med den 15 juni 2016 till och med den 29 juni 2016.

Bakgrund och motiv

Extra Bolagsstämman i Sotkamo Silver har godkänt styrelsens beslut av den 4 maj 2016 om att genomföra en nyemission av om ca 186 miljoner kronor (före emissionskostnader) med företrädesrätt för aktieägarna i syfte att finansiera färdigställandet av anläggningen vid Bolagets silvergruva i Sotkamo samt för driftstart. Till detta behövs en förstärkning om totalt 320 miljoner kronor, varav 186 miljoner kronor avser denna företrädesemission.

Bolaget bedömer att resterande del av kapitalbehovet eventuellt kommer att kunna finansieras genom låneinstrument, leverantörsfinansiering och lån från finska innovationsfinansieringsverket TEKES. Förhandlingar pågår också om försäljning av tillgångar för att snabba upp processen med att börja bygga. Bedömningen förutsätter dock ett totalt finansieringspaket kan genomföras före årsskiftet 2016/2017.

Teckningsåtagande och emissionsgarantier

Bolaget har erhållit villkorade garantiförbindelser från ett externt garantikonsortium, bestående av kvalificerade investerare, uppgående till 10 M€ av företrädesemissionen. Bolaget har erhållit villkorade Teckningsförbindelser från de tre största ägarna om 4 M€, innebärande att villkorade tecknings- och garantiförbindelser uppgår till 14 M€ vilket är ca 70 % av företrädesemissionen

Preliminär tidplan för företrädesemissionen (alla datum hänför sig till 2016)

14 juni –                 Offentliggörande av prospektet

15 juni - 27 juni       Handel i uniträtter på NGM Stockholm

15 juni - 22 juni       Handel i uniträtter på Nasdaq Helsinki

15 juni - 29 juni       Teckningsperiod (teckning genom betalning)

15 juni –                 Handel i Units startar, pågår till emissionen är registrerad på Bolagsverket

1 juli –                     Prel. datum för offentliggörande av utfall av företrädesemissionen

Rådgivare

Stockholm Corporate Finance är finansiell rådgivare, A1 Advokater och DLA Piper juridisk rådgivare till Sotkamo Silver. Aqurat Fondkommission och S-Bank Ltd är emissionsinstitut i företrädesemissionen.

Detta pressmeddelande innehåller sådan information som Sotkamo Silver AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.

De officiella börsmeddelandena ges på svenska och det kan finnas mindre skillnader i de översatta versionerna

Stockholm den 14 juni 2016

Sotkamo Silver AB (publ) Timo Lindborg, VD

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Sotkamo Silver. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Sotkamo Silver kommer endast att ske genom det prospekt som Sotkamo Silver beräknar kunna offentliggöra omkring den 14 juni 2016.

Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, offentliggöras eller publiceras i eller distribueras till eller inom USA, Kanada, Japan, Australien eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Erbjudandet lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, aktietecknare (inklusive aktieägare), eller personer på uppdrag av aktietecknare, i dessa länder eller personer i något annat land där anmälning till teckning av preferensaktier skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga betalda tecknade aktier eller aktier utgivna av Sotkamo Silver (”Värdepapper”) har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i USA eller till U.S. persons enligt definitionen i Regulation S under Securities Act (”Regulation S”). Värdepapperna erbjuds utanför USA med stöd av Regulation S. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av Värdepapper i USA eller till U.S. persons

Om Sotkamo Silver AB (publ)

Sotkamo Silver har som affärsidé att utveckla och utvinna metallfyndigheter i Norden. Verksamheten bedrivs med långt tagna hänsyn till människor och miljö. Sotkamo Silver äger via dotterföretag mineralfyndigheter innehållande silver och guld i Finland. Bolagets huvudprojekt är Silvergruveprojektet i Sotkamo kommun.

Sotkamo Silver tillämpar SveMin:s och FinMin:s gemensamma rapporteringsregler för publika gruv- och prospekteringsbolag. Sotkamo Silver har valt att redovisa mineralresurserna enligt internationellt accepterade JORC- eller NI 43 101 koderna. Sotkamo Silver tillämpar International Financial Reporting Standards IFRS, såsom de antagits av den Europeiska Unionen.

Sotkamo Silvers tickerkod är SOSI på NGM Equity och SOSI1på NASDAQ OMX Helsinki. ISIN-nummer för Sotkamo Silver ABs aktier är SE0001057910.

Företagets pressreleaser och finansiella rapporter distribueras via NGM och finns tillgängliga på www.silver.fi

För ytterligare information kontakta: VD Timo Lindborg +46-8-304920.

Läs mer om Sotkamo Silver på www.sotkamosilver.com eller www.silver.fi.