Kallelse till extra bolagsstämma i Spiffbet AB

Aktieägarna i Spiffbet, org. nr 556856-0246 ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 22 februari 2019 kl. 10:00 på Bolagets kontor med adress Karlavägen 60 i Stockholm.

A. Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 15 februari 2019, och dels senast den 15 februari 2019 anmäla sitt deltagande till Bolaget antingen under adress: Spiffbet AB, Karlavägen 60, 114 49 Stockholm eller via e-post: info@spiffbet.se.

Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida spiffx.se. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakten får inte vara äldre än fem år.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per den 15 februari 2019 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.

B. Ärenden på stämman
Förslag till dagordning

1) Stämmans öppnande

2) Val av ordförande vid stämman

3) Upprättande och godkännande av röstlängd

4) Godkännande av dagordning

5) Val av en eller två justeringsmän

6) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

7) Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner med mera

8) Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid bolagsstämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB

9) Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT 

Punkt 7 – Beslut om emission av teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner med mera

Förslaget innebär i huvudsak följande.

A. Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 1 000 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma SpiffX Förvaltning AB, 559013-5017 (”Dotterbolaget”), ett helägt dotterbolag till Bolaget. Teckning ska ske senast två veckor från dagen för den extra bolagsstämman. Styrelsen äger emellertid rätt att förlänga teckningstiden. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges i avsnitt B nedan.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med den 23 februari 2024 till och med den 23 maj 2024. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 400 procent av den för aktier i Bolaget på Nasdaq First North noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under perioden från och med den 8 februari 2019 till och med den 21 februari 2019. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 125 000 kronor vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,17 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 2,17 procent av det totala röstetalet i Bolaget.

Styrelsen har bedömt det vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare att Bolagets verkställande direktör görs delaktig i koncernens utveckling genom att denne erbjuds förvärva teckningsoptioner genom ett optionsprogram på det sätt som ovan angivits. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos den förvärvsberättigade kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten, resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget.

B. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska i enlighet med anvisning från styrelsen i Bolaget tillkomma verkställande direktören i Bolaget, som ska ha rätt att teckna högst 1 000 000 teckningsoptioner.

Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 22 mars 2019 och i post motsvarande det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Styrelsen för Bolaget skall kunna makulera teckningsoptioner som inte överlåtits till anställda eller teckningsoptioner som återköpts från anställda. Makulering skall anmälas till Bolagsverket för registrering.

C. Styrelsen föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa beslutet enligt punkt A ovan samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelse av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.

Punkt 8 – Smärre justeringar
Stämman föreslås bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid stämman för det fall behov skulle uppstå vid registreringen hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

C. Upplysningar och antal aktier och röster

För giltigt beslut enligt punkten 7 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida senast tre veckor innan stämman och fram till dagen före stämman.

Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Bolaget 46 032 814. Bolaget innehar inga egna aktier.

____________________

Stockholm i februari 2019

Spiffbet AB

Styrelsen

För ytterligare information:

Henrik Svensson, VD. Mobil: 070-650 02 15, E-post: henrik.svensson@spiffbet.com

Detta pressmeddelande innehåller insiderinformation som Spiffbet är skyldigt att offentliggöra enligt EUs marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 5 februari 10:30 CET

Om Spiffbet

Spiffbet utvecklar onlinespel för casino och betting som marknadsförs under varumärkena Spiffbet Casino och Spiffbet Games. Casinospelen erbjuder rättvisa odds i kombination med unik funktionalitet. Casinoplattformen erbjuder alla populära bordsspel inklusive videoslottar som kan skräddarsys för kundernas specifika behov. Med Take5-seriens innovativa mobilbaserade hybridspel – Spiffbet Games - har Spiffbet hittat en egen nisch som ligger mellan traditionella sportspel och casinospel. Den operativa verksamheten bedrivs i dotterbolagen SpiffX Malta Ltd. och SpiffX Curacao N.V. med licens nr N.V.#365/JAZ utfärdad av Curacaos regering. Spiffbet har även licens i Storbritannien. 

Spiffbet AB är marknadsnoterat på Nasdaq First North med tickern SPIFF och G&W Fondkommission är bolagets certified advisor.