Kallelse till årsstämma i Star Vault AB

Aktieägarna i Star Vault AB (publ), 556709-1169, kallas härmed till årsstämma måndagen den
19 juni 2017,  kl 17.00,  på Drottninggatan 38, Malmö.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 13 juni 2017, och

• anmäla sig till bolaget senast kl. 12.00 tisdagen den 13 juni 2017 skriftligen till Star Vault AB (publ), Drottninggatan 38, 211 41 MALMÖ. Anmälan kan också göras per telefon 0708-27 11 11 eller per e-post info@starvault.se. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast tisdagen den 13 juni 2017, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.starvault.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 67 024 368 st, varav
1 250 000 A-aktier och 65 774 368 B-aktier, motsvarande totalt 78 274 368 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

0. Stämman öppnas.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Utseende av protokollförare.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Verkställande direktörens anförande

8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.

9. Beslut

a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen.

b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.

10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

11. Val av styrelse och revisor.

12. Beslut om ändrat antal aktier samt aktiekapital i bolagsordningen

13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.

14. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Resultatdisposition (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2016.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelse och revisor (punkterna 10 och 11)

Aktieägare representerande cirka 30 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår dels att styrelsearvode skall utgå med ett halvt prisbasbelopp till styrelseordförande samt med ett halvt prisbasbelopp vardera till övriga styrelseledamöter som ej är anställda i bolaget, dels att styrelsen skall bestå av fyra styrelseledamöter och ingen styrelsesuppleant, dels att Henrik Nyström, Patrik Sommarin och Petter Norman omväljs som styrelseledamöter samt dels att Fredrik Reimers nyväljs som styrelseledamot. Styrelsen föreslår att Deloitte AB nyväljs som revisor till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår samt att arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Beslut om ändrat antal aktier samt aktiekapital i bolagsordningen (punkt 12)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen en emission enligt punkt 13 nedan, att aktiekapitalet utgör lägst 2 680 974 kronor och högst 10 723 896 kronor och antalet aktier skall vara lägst 67 024 350 och högst 268 097 400.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 13)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller minska bolagets skuldbörda genom att låta borgenärer kvitta innehavda fordringar mot aktier i bolaget, att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär utgivande av, högst 20 000 000 aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller bestämmelse om att aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget liksom fullständiga beslutsförslag kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Drottninggatan 38, 211 41 MALMÖ och på bolagets hemsida www.starvault.se senast tre veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Malmö maj 2017

Star Vault AB (publ)

STYRELSEN

Taggar: