KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I STARBREEZE AB (PUBL)

The corporate news are only available in Swedish.

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I STARBREEZE AB (PUBL)

Aktieägarna i Starbreeze AB (publ), 556551‐8932, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den   21 maj 2012 klockan 18.00 på Clarion Hotel Gillet med adress Dragarbrunnsgatan 23 i   Uppsala.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman  skall
  • dels vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 14  maj 2012,
  • dels göra anmälan till bolaget senast kl. 16.00 fredagen den 18 maj 2012  under  adress  Starbreeze AB, ”Extra bolagsstämma”, Dragarbrunnsgatan 78 B, 753 20 Uppsala eller via e‐post: bolagsstamma@starbreeze.com.
Vid anmälan skall uppges namn, person‐/organisationsnummer, adress,  telefonnummer  och  aktieinnehav. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud måste behörighetshandlingar, såsom exempelvis fullmakter och registreringsbevis, vara  tillgängliga  vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär  som  finns  tillgängligt  på  bolagets hemsida, www.starbreeze.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i  årsstämman,  tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som  önskar  sådan  omregistrering  måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid  före måndagen den 14 maj 2012, då sådan omregistrering  skall vara verkställd.

 Förslag till dagordning
  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Val av en eller två justeringsmän
  7. Anförande av verkställande direktören
  8. Beslut om antagande av ny bolagsordning
  9. Beslut om nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare
  1. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission
  2. Beslut om införande av personaloptionsprogram
  3. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner
  4. Stämmans avslutande
Styrelsens förslag till beslut om antagande av ny bolagsordning (punkt  8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att anta ny bolagsordning för bolaget, innebärande (i) att  bestämmelsen  om  bolagets  aktiekapital  (§  4)  ändras  från  att  vara  lägst  6.000.000  kr  och    högst

24.000.000 kr till att vara lägst 12.000.000 kr och högst 48.000.000 kr samt (ii) att bestämmelsen om antalet aktier i bolaget (§ 5) ändras från att vara lägst 300.000.000 och högst 1.200.000.000 till att vara lägst 600.000.000 och högst  2.400.000.000.

Beslut enligt ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda  aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare (punkt 9)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka bolagets aktiekapital med högst 11.248.544,34 kronor genom nyemission av högst 562.427.217 aktier enligt   följande.

Rätt att teckna nya aktier skall med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare, varvid tre (3)  teckningsrätter  erhålls  för  varje  befintlig aktie i Starbreeze. Fyra teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen  skall vara den 28 maj 2012. De nya aktierna emitteras till en kurs av 0,05 kr  per aktie. Teckning av aktier med företrädesrätt skall ske genom kontant betalning under tiden från och med den 31 maj till och med den 14 juni 2012. Teckning av aktier utan företrädesrätt skall ske genom teckning på särskild anmälningssedel under samma tidsperiod. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden. Betalning skall erläggas kontant senast tre bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagets  bolagsordning.

Styrelsens förslag till bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemission (punkt   10)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, intill tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst 200.000.000 aktier, motsvarande   ca 21,1 % av aktiekapitalet före den föreslagna företrädesemissionen i punkten 9 ovan och ca 13,2 %     efter fulltecknad föreslagen företrädesemission, mot betalning med apportegendom i form av aktierna i aktiebolaget SLG Everscreen AB. Skälet för att styrelsen skall kunna fatta beslut om nyemission med betalning med den nämnda apportegendomen är att möjliggöra för bolaget att genomföra det planerade förvärvet av SLG Everscreen AB från AB Startkapitalet nr 6233 (under föreslagen namnändring till Varvtre AB). Övriga villkor beslutas av styrelsen, vilka dock skall vara   marknadsmässiga.

Beslut enligt ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda  aktierna.

Förslag till beslut om införande  av personaloptionsprogram till vissa nyckelpersoner i SLG Everscreen  AB (punkt 11)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om  införande  av  nedan  beskrivna  personaloptionsprogram för vissa nedan identifierade nyckelpersoner i SLG Everscreen AB. Tilldelning av personaloptioner förutsätter att bolaget genomför det planerade förvärvet av SLG Everscreen AB från AB Startkapitalet nr 6233 (under föreslagen namnändring till Varvtre AB).  Det  totala  antalet personaloptioner som kan tilldelas är 42.781.082 enligt nedanstående   fördelning:

 
Person Antal personaloptioner
Richard Blom 2.759.656
Martin Waern 9.660.934
Linus Anderberg 2.759.656
Ilja Petrusic 9.660.934
Georgios Giannakos 9.660.934
Simon Viklund 2.759.656
Mattias Sundell 2.759.656
Tomislav Spajic 2.759.656
Totalt: 42.781.082
 

Varje intjänad personaloption ger rätt att förvärva en (1) aktie i bolaget till ett lösenpris om fyra (4) öre.  Vid fullt nyttjande av personaloptionerna kan bolagets aktiekapital komma att ökas  med  högst  ca  855.622 kronor genom utgivande av 42.781.082 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 5,4 procent före den föreslagna företrädesemissionen och cirka 3,2 procent efter fulltecknad föreslagen företrädesemission. Personaloptionerna är inte  överlåtbara.

Fullt utnyttjande av personaloptionerna förutsätter fortsatt anställning under totalt 36 månader från den anställdes accepterande av erbjudandet (”Acceptdagen”), varvid optionerna börjar bli tillgängliga 12 månader efter Acceptdagen med en tredjedel (1/3), ytterligare en tredjedel (1/3), totalt två tredjedelar (2/3), blir tillgänglig 24 månader efter Acceptdagen och därefter blir den sista tredjedelen (1/3), totalt tre tredjedelar (3/3), tillgänglig 36 månader efter Acceptdagen, under förutsättning av fortsatt anställning     vid respektive tidpunkt. Om optionsinnehavarens anställning avslutas kan optioner som  inte  har  utnyttjats vid tidpunkten för anställningens upphörande komma att förfalla och därmed inte utnyttjas för teckning av aktier. Personaloptionerna löper till och med den dag som infaller 39 månader efter Acceptdagen med rätt för innehavarna av personaloptionerna att påkalla optionsrätten från och med    dess intjänande.

Vid en positiv kursutveckling medför personaloptionsprogrammet kostnader i form av sociala avgifter,  vilka kostnader kommer att kostnadsföras  löpande.

Motivet till ovanstående förslag är dels att införandet av programmet är en komponent i förvärvet av     SLG Everscreen AB, dels att styrelsen bedömer att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de angivna personerna kan förväntas bidra till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen. Vidare förväntas förslaget höja motivationen och samhörigheten med  bolaget  för  de  angivna  personerna. Styrelsen bedömer därför att erbjudandet är fördelaktigt för bolaget och dess   aktieägare.

Leverans  av aktier säkerställs genom beslut om riktad emission av teckningsoptioner enligt  punkten  12  på dagordningen för bolagsstämman, förutsatt att stämman beslutar i enlighet med förslaget. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman godkänner dotterbolagets överlåtelse  av  optionsrätterna  i  enlighet med vad som nämnts ovan. Beslutet att ge ut personaloptioner i enlighet med denna punkt skall vara villkorat av stämmans godkännande av styrelsens förslag till beslut under punkt 12 på dagordningen för bolagsstämman avseende emission av teckningsoptioner.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst  nio  tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid   stämman.

Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner (punkt  12)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera högst 42.781.082  teckningsoptioner  enligt följande villkor. Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det helägda dotterbolaget Starbreeze Studios AB, org. nr. 556558‐4496, som har rätt och skyldighet att efter teckning vid deltagarnas påkallande av utnyttjande av Bolaget utställda personaloptioner i enlighet med ovanstående förslag fullgöra bolagets åtagande genom överlåtelse av teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ges ut  vederlagsfritt.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa fullgörande av bolagets åtaganden enligt de i punkten 11 på dagordningen för bolagsstämman beskrivna personaloptionerna. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman godkänner dotterbolagets vidareförsäljning av optionsrätterna i  enlighet med vad som nämnts ovan. Dotterbolagets teckning av teckningsoptionerna skall ske senast den 31 maj 2012. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Teckning skall ske i separat   teckningslista.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i bolaget till en teckningskurs om två  (2)  öre. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga rum under perioden från och med den dag   då teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket till och med den 31 januari 2016. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna kan bolagets aktiekapital komma att ökas med högst ca 855.622 kronor genom utgivande av 42.781.082 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 5,4 procent före den föreslagna företrädesemissionen och cirka 3,2 procent efter den föreslagna företrädesemissionen, vilken är den utspädning som blir fallet vid utnyttjande av samtliga personaloptioner i det i punkten 11  på  dagordningen  för bolagsstämman  beskrivna personaloptionsprogrammet.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst  nio  tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid   stämman.

Antalet aktier och röster

Antalet aktier i bolaget är 749.902.956, vilka samtliga har en röst vardera. Det totala  antalet  röster i bolaget är således också 749.902.956.

Rätt till upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar  om  förhållanden  som kan inverka på bedömningen av ett ärende på  dagordningen.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende punkterna 8 – 12 ovan samt styrelsens redogörelser enligt 13 kap 6 § och 14 kap 8 § aktiebolagslagen kommer från och med måndagen den 30 april 2012 att anslås på bolagets hemsida, www.starbreeze.com, samt hållas tillgängliga hos bolaget på ovan angiven adress. Handlingarna kommer vidare kostnadsfritt att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Uppsala i april 2012

Starbreeze AB (publ)

Styrelsen

Om Starbreeze:

Starbreeze är en av Sveriges största oberoende spelutvecklare. Bolaget utvecklar data‐ och TV‐spel i partnerskap med ledande internationella spelförläggare och i egen regi. I spelportföljen finns sju titlar som har lanserats, där Syndicate är det senast släppta spelet. Starbreeze grundades 1998 och har drygt  5 000 aktieägare. För mer info se:  www.starbreeze.com

PRESSRELEASE  2012-04-19

Taggar:

Om oss

Starbreeze är en oberoende skapare, utgivare och distributör av högkvalitativa underhållningsprodukter. Med studios i Stockholm, Paris, Los Angeles, Barcelona och Bryssel skapar vi spel och virtual reality-produkter efter egen design och med licensierat innehåll. Starbreeze mest aktuella speltitlar inkluderar PAYDAY 2®, VR- shootern John Wick och den kommande överlevnads-shootern OVERKILL’s The Walking Dead. Under bolagets förläggarverksamhet har Starbreeze tillsammans med den kanadensiska studion Behaviour Digital framgångsrikt lanserat skräck-thrillern Dead by Daylight. Starbreeze skapar uppslukande virtual reality (VR)-upplevelser genom att integrera mjukvara och hårdvara i bolagets StarVR® headset som produceras i samarbete med Acer. Tillsammans med dotterbolaget Enterspace vidareutvecklar bolaget sitt engagemang inom den destinationsbaserade VR-marknaden. StarVR återfinns även på IMAX VR-center i Los Angeles och New York. Med huvudkontor i Stockholm, är Starbreeze aktier noterade på Nasdaq Stockholm First North Premier under ticker STAR A och STAR B med ISIN-koderna SE0007158928 (A-aktien) och SE0005992831 (B- aktien). Bolagets Certified Adviser är Remium Nordic. Mer information: starbreeze.com, starvr.com, overkillsoftware.com

Prenumerera