Follicum genomför en företrädesemission om 23 MSEK
Styrelsen för Follicum AB (publ) (”Bolaget”) har beslutat att under förutsättning av bolagsstämmans godkännande öka bolagets aktiekapital genom en företrädesemission av aktier (”Emissionen”). Vid full teckning i Emissionen tillförs Bolaget cirka 23 miljoner kronor före emissionskostnader. Emissionen är säkerställd genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden upp till totalt 82 procent av den initiala emissionsvolymen. Bolaget avser att kalla till en extra bolagsstämma (”Bolagsstämman”) den 27 september 2017 för godkännande av Emissionen. Kallelsen till Bolagsstämman har offentliggjorts i sin helhet genom ett separat pressmeddelande samtidigt som detta pressmeddelande. Styrelsen avser även att föreslå ett incitamentsprogram till Bolagsstämman. Villkoren för det föreslagna incitamentsprogrammet framgår i allt väsentligt av den offentliggjorda kallelsen.
Företrädesemissionen
Bolagets styrelse har den 11 september 2017 beslutat om att genom Emissionen, med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, öka bolagets aktiekapital med högst 1 280 413,68 kronor genom nyemission av högst 10 670 114 aktier envar med ett kvotvärde om 0,12 kronor till en teckningskurs om 2,20 kronor per aktie. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 23 474 250,80 kronor. Styrelsens beslut är villkorat av att Bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om Emissionen. Styrelsen för Bolaget föreslår att Bolagsstämman godkänner styrelsens beslut den 11 september 2017.
Syftet med Emissionen är att fortsätta finansiera Bolagets affärsutveckling, vilket framförallt omfattar klinisk utveckling i fas 2 med FOL-005 samt utveckling av en användarvänlig beredningsform av FOL-005.
Emissionen ska enligt styrelsens beslut genomföras på följande villkor. Bolagets aktiekapital ska genom Emissionen ökas med högst 1 280 413,68 kronor genom nyemission av högst 10 670 114 aktier (”Aktier”) i Bolaget med ett kvotvärde om 0,12 kronor per Aktie. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya Aktierna, varvid en (1) befintlig aktie ska berättiga till två (2) teckningsrätter och tre (3) teckningsrätter ska berättiga till teckning av en (1) ny Aktie. Teckningskursen ska vara 2,20 kronor per Aktie. Vid full teckning uppgår det totala emissionsbeloppet till 23 474 250,80 kronor. Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya Aktier ska vara den 4 oktober 2017. Teckning av Aktier ska ske under tiden från och med den 6 oktober 2017 till och med den 20 oktober 2017 och såvitt avser garanternas teckning av Aktier enligt garantiavtal, under tiden från och med den 6 oktober 2017 till och med den 27 oktober 2017. Teckning av Aktier med företrädesrätt (det vill säga med utnyttjande av teckningsrätter) ska ske genom samtidig betalning. Teckning av Aktier utan företrädesrätt (det vill säga utan utnyttjande av teckningsrätter) ska ske på teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
Emissionen medför en utspädning om maximalt cirka 40 procent av Bolagets aktiekapital och totala röstetal. Denna utspädning har beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter sådan emission.
Om samtliga Aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning i första hand ska ske till dem vilka även tecknat Aktier med stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i andra hand ske till annan som tecknat Aktier i Emissionen utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till det antal Aktier som var och en har tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i sista hand ske till garanterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Betalning för Aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska erläggas senast fyra dagar efter utfärdande av besked om tilldelning. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden. Betalning för tecknade Aktier ska erläggas kontant. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
De nya Aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
Bolaget kommer att offentliggöra ett emissionsmemorandum innan teckningsperioden i företrädesemissionen inleds med tidplan och fullständig beskrivning av Emissionen och Bolaget enligt Aktietorgets noteringsavtal.
Incitamentsprogram
Styrelsen i Bolaget har föreslagit ett incitamentsprogram till Bolagsstämman. Information om incitamentsprogrammet kommer att pressmeddelas samtidigt som kallelsen till Bolagsstämman pressmeddelas. Villkoren för det föreslagna incitamentsprogrammet framgår i allt väsentligt av den offentliggjorda kallelsen.
Allmän information
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel i eller till investerare i USA, Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland eller Sydafrika och erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från investerare i USA, Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte denna information avseende Emissionen att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller till investerare i USA, Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland eller Sydafrika och får inte heller distribueras på liknande sätt. Tvist med anledning av denna information skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt.
Denna information är sådan information som Follicum är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 11 september 2017.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Peter Enström, VD Stockholm Corporate Finance AB
Telefon: 08-440 56 47
E-post: peter.enstrom@stockholmcorp.se
Jan Alenfall – VD, Follicum AB
Telefon: 046 - 19 21 97
E-post: info@follicum.com
Rådgivare
Stockholm Corporate Finance är finansiell rådgivare.
Om Follicum AB
Follicum grundades år 2011 av två forskare i Lund, Anna Hultgårdh och Pontus Dunér, baserat på forskning kring ett mänskligt protein, osteopontin. Detta protein anses bland annat vara involverat vid tillväxt av benvävnad. Follicum isolerade en del av detta protein och modifierade delvis aminosyrorsekvensen, vilket generade Follicums läkemedelskandidat FOL-005. I tidiga försök visade sig FOL-005 både kunna stimulera och hämma hårväxt. Bolaget genomförde sin första kliniska fas I/IIa-studie under 2016/2017. Follicum är baserat i Lund och noterades på AktieTorget 2014.
Om Stockholm Corporate Finance AB
Stockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende kapitalanskaffning, ägarförändringar, förvärv, samgående och avyttringar (M&A) till börsnoterade och privata företag och dess ägare. Stockholm Corporate Finance är exklusiv svensk partner i det globala nätverket M&A Worldwide som består av 44 M&A-rådgivare och investmentbanker i 38 länder. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn och är medlem i branschorganisationen SwedSec Licensiering AB. www.stockholmcorp.se
Taggar: