STORA ENSO OYJ BÖRSMEDDELANDE 2010-02-04 kl 06.59 GMT
Aktieägarna i Stora Enso Oyj kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls
onsdagen den 31 mars 2010 kl. 16.00 (finsk tid) i Marina Congress Center,
Skatuddskajen 6, Helsingfors. Emottagandet av personer som har anmält sig till
stämman börjar kl. 15.00 (finsk tid).
Bolagsstämman hålls på finska. I stämmolokalen tillhandahålls simultantolkning
till svenska, engelska och vid behov till finska.
A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman
På bolagsstämman behandlas följande ärenden:
1. Öppnande av stämman
2. Konstituering av stämman
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
4. Konstaterande av stämmans laglighet
5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden
6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år
2009
Verkställande direktörens översikt
7. Fastställande av bokslutet
8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och täckning
av förlust samt utdelning av medel
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att moderbolagets förlust för senast
avslutade räkenskapsperiod och förlusterna från tidigare perioder som framgår av
moderbolagets balansräkning, sammanlagt ungefär EUR 1 251,3 miljoner täcks genom
att moderbolagets fond för inbetalt fritt eget kapital minskas med motsvarande
summa.
Styrelsen föreslår även för bolagsstämman att EUR 0,20 per aktie, sammanlagt
högst EUR 158 miljoner, utdelas till aktieägarna från moderbolagets fond för
inbetalt fritt eget kapital.
Kapitalåterbäringen utbetalas till aktieägare som på avstämningsdagen för
kapitalåterbäringen, den 7 april 2010, är antecknad antingen i bolagets
aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab eller, i fråga om
Euroclear Sweden-registrerade aktier, i avstämningsregistret som förs av
Euroclear Sweden AB. Euroclear Sweden AB ombesörjer utbetalningen till
aktieägare som är registrerade i Euroclear Sweden-registret och
kapitalåterbäringen utbetalas i svenska kronor. Deutsche Bank Trust Company
Americas ombesörjer utbetalningen till innehavare av ADR-bevis som förvaltas av
Deutsche Bank Trust Company Americas och kapitalåterbäringen utbetalas i
US-dollar.
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att kapitalåterbäringen betalas den 20
april 2010.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Beslut om styrelseledamöternas arvoden
Nomineringskommittén föreslår för bolagsstämman att de årliga arvodena för
styrelseledamöter och för styrelsekommittéernas ledamöter ska betalas enligt
följande:
--------------------------------------------------------------------------------
| Styrelsen | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Ordförande | EUR 135 000 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Vice ordförande | EUR 85 000 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Ledamöter | EUR 60 000 |
--------------------------------------------------------------------------------
Nomineringskommittén föreslår även att 40 % av arvodet betalas i Stora Ensos
serie R aktier som förvärvas på marknaden.
Därutöver utbetalas ett årligt arvode till styrelsekommittéernas ledamöter
enligt följande:
--------------------------------------------------------------------------------
| Finans- och revisionskommitté |
--------------------------------------------------------------------------------
| Ordförande | EUR 20 000 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Ledamöter | EUR 14 000 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Ersättningskommitté |
--------------------------------------------------------------------------------
| Ordförande | EUR 10 000 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Ledamöter | EUR 6 000 |
--------------------------------------------------------------------------------
Arvode utbetalas dock inte till styrelsens eller styrelsekommittéernas
ordföranden eller ledamöter som är heltidsanställda vid bolaget eller vid dess
dotterbolag.
11. Beslut om antalet styrelseledamöter
Nomineringskommittén föreslår för bolagsstämman att antalet styrelseledamöter i
bolaget fastställs till åtta.
12. Val av styrelseledamöter
Nomineringskommittén föreslår för bolagsstämman att av de nuvarande
styrelseledamöterna återväljs Gunnar Brock, Birgitta Kantola, Juha Rantanen,
Hans Stråberg, Matti Vuoria och Marcus Wallenberg och att Carla Grasso och
Mikael Mäkinen väljs som nya styrelseledamöter, samtliga för en mandatperiod
som fortgår till slutet av följande bolagsstämma. Claes Dahlbäck, Dominique
Hériard Dubreuil och Ilkka Niemi har meddelat att de önskar avgå från styrelsen
vid slutet av bolagsstämman.
Styrelsen meddelar att ifall ovan nämnda personer väljs tills styrelseledamöter,
kommer Gunnar Brock att utses till ordförande och Juha Rantanen till vice
ordförande i enlighet med Nomineringskommitténs rekommendation.
Carla Grasso är för närvarande direktör, HR and Corporate Services hos
gruvbolaget Vale S.A. Hon har magisterexamen i ekonomisk politik från
Universidade de Brasília.
Mikael Mäkinen är för närvarande VD och koncernchef på Cargotec Oyj. Han har
civilingenjörsexamen från Helsingfors Tekniska högskola i Finland.
13. Beslut om revisorns arvode
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att revisorns arvode betalas enligt
faktura.
14. Val av revisor
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att nuvarande revisorn CGR-samfundet
Deloitte & Touche Oy fortsätter som bolagets revisor för en mandatperiod som
fortgår till slutet av följande bolagsstämma.
15. Val av Nomineringskommitté
Nomineringskommittén föreslår att bolagsstämman utser en nomineringskommitté
som skall förbereda förslag angående
(a) antalet styrelseledamöter,
(b) ledamöterna i styrelsen,
(c) ersättning till styrelsens ordförande, vice ordförande och styrelseledamöter
samt (d) ersättning till ordförande och ledamöter i styrelsekommittéer.
Nomineringskommittén består av fyra ledamöter:
styrelsens ordförande
styrelsens vice ordförande
två ledamöter utsedda av de två största aktieägarna (en var) enligt
aktieägarförteckningen den 30 september 2010.
De två största aktieägarna i bolaget bestäms på basis av det i bolagets
aktieägarförteckning registrerade aktieinnehavet. Därtill kan aktieägare, som
enligt värdepappersmarknadslagen har en skyldighet att meddela förändringar i
sitt aktieinnehav (aktieägarens flaggningsskyldighet), tas i beaktande ifall en
dylik aktieägare skriftligen meddelar bolagets styrelse om sitt aktieinnehav
senast den 30 september 2010.
Styrelsens ordförande sammankallar nomineringskommittén som senast den 31
januari 2011 för styrelsen skall presentera sina förslag för 2011 års
bolagsstämma. En styrelseledamot kan inte utses till ordförande för
nomineringskommittén. Till medlem i nomineringskommittén som inte är
styrelseledamot utbetalas ett årligt arvode om EUR 3 000.
16. Styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att 10 § i bolagets bolagsordning ändras
så att kallelsen till bolagsstämma kan utfärdas senast tre veckor innan dagen
för bolagsstämman, dock alltid senast nio dagar innan avstämningsdagen för
bolagsstämman.
Förslaget grundar sig på Europaparlamentets och rådets direktiv om utnyttjande
av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade bolag och de ändringar av
aktiebolagslagen som gjorts på grundval av nämnda direktiv och som trätt ikraft
3.8.2009 och 31.12.2009 och på basis av vilka ett börsbolag skall utfärda
kallelse till bolagsstämma senast tre veckor innan dagen för bolagsstämman, dock
alltid senast nio dagar innan avstämningsdagen för bolagsstämman.
17. Beslutsordning
18. Avslutande av stämman
B. Bolagsstämmohandlingar
De beslutsförslag som hänför sig till föredragningslistan ovan samt denna
stämmokallelse finns tillgängliga på Stora Enso Oyj:s webbsidor
www.storaenso.com/agm. Stora Enso Oyj:s årsredovisning, som innehåller bolagets
bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse finns tillgänglig på
Stora Enso Oyj:s webbsidor www.storaenso.com/investors i pdf-format vecka 8
2010. Beslutsförslagen och årsredovisningen finns också tillgängliga vid
bolagsstämman. Kopior av dessa handlingar samt av denna stämmokallelse skickas
på begäran till aktieägarna. Stämmoprotokollet finns till påseende på Stora Enso
Oyj:s webbsidor www.storaenso.com/agm från och med den 14 april 2010.
C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman
1. Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som fredagen den 19 mars 2010
antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear
Finland Ab. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska
värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning.
Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i
bolagsstämman skall anmäla sig senast torsdagen den 25 mars 2010 före kl. 12.00
(finsk tid). Anmälan till bolagsstämman kan göras:
--------------------------------------------------------------------------------
| a) på bolagets | www.storaenso.com/agm |
| Internetsidor: | |
--------------------------------------------------------------------------------
| b) per telefon på | +358 204 621 210 |
| numret: | |
--------------------------------------------------------------------------------
| | +358 204 621 224 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | +358 204 621 245 |
--------------------------------------------------------------------------------
| c) per fax på | +358 204 621 359 |
| numret: | |
--------------------------------------------------------------------------------
| d) skriftligt till: | Stora Enso Oyj, Juridiska avdelningen, Box 309, |
| | FI-00101 Helsingfors |
--------------------------------------------------------------------------------
I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, personbeteckning, adress,
telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets
personbeteckning. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Stora Enso
Oyj används endast för ändamal som hänför sig till bolagsstämman och för
behandlingen av därtill anknutna registreringar.
2. Ombud och fullmakter
Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud.
Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat
tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare
företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med
aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det samband med anmälan
uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.
Eventuella fullmakter bör sändas i original till Stora Enso Oyj, Juridiska
avdelningen, Box 309, FI-00101 Helsingfors innan anmälningstidens utgång.
3. Ägare till förvaltarregistrerade aktier
Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med
de aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt att på bolagsstämmans
avstämningsdag fredagen den 19 mars 2010 vara antecknad i aktieägarförteckningen
som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Deltagande förutsätter ytterligare att
aktieägaren på grundval av dessa aktier senast fredagen den 26 mars 2010 kl.
10.00 (finsk tid) har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som
upprätthålls av Euroclear Finland Ab. För de förvaltarregistrerade aktiernas del
skall detta räknas som anmälan till bolagsstämman.
Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin
egendomsförvaltare nödiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den
tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till
bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till
förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att tillfälligt
införas i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda
tidpunkt.
Ytterligare information härom finns även tillgänglig på bolagets Internetsidor
www.storaenso.com/agm.
4. Aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB
Aktieägare vars aktier är ägarregistrerade i avstämningsregistret som förs av
Euroclear Sweden AB och som har för avsikt att delta i bolagsstämman och där
utöva rösträtt måste hos Euroclear Sweden AB begära tillfälligt införande av
aktierna i den av Euroclear Finland Ab förda aktieägarförteckningen. Sådan
begäran skall ske på särskild blankett och vara Euroclear Sweden AB tillhanda
senast fredagen den 19 mars 2010 kl. 15.00 (svensk tid).
Tillfällig registrering i aktieägarförteckningen genom Euroclear Sweden AB är
samtidigt anmälan till bolagsstämman.
5. ADR-bevis
Innehavare av ADR-bevis som har för avsikt att delta och rösta vid bolagsstämman
skall meddela Deutsche Bank Trust Company Americas om deltagandet med
iakttagande av de anvisningar som Deutsche Bank Trust Company Americas separat
sänder varje innehavare av ADR-bevis.
6. Övrig information
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden
som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen.
På dagen för denna stämmokallelse den 4 februari 2010 uppgår det totala antalet
serie A aktier i Stora Enso Oyj till 177 150 084, vilket motsvarar 177 150 084
röster, och det totala antalet serie R aktier till 612 388 415, vilket motsvarar
minst 61 238 842 röster. Varje ägare av serie A aktier har en röst per aktie och
varje ägare av serie R aktier har en röst för varje tio aktier. Varje aktieägare
har dock minst en röst.
BILAGOR
Gunnar Brock, född 1950, svensk medborgare, har omfattande erfarenhet från
ledande befattningar i stora internationella företag. Han har varit VD och
koncernchef för Tetra Pak-gruppen där han även hade andra internationella
befattningar, VD och koncernchef för Alfa Laval, VD för Thule International, och
senast VD och koncernchef för Atlas Copco-gruppen mellan 2002 och maj 2009. Han
är styrelseordförande för Mölnlycke Healthcare AB och styrelsemedlem i
Teknikföretagen, Investor AB och SOS-Barnbyar samt ledamot av Kungliga
Ingenjörsvetenskapsakademien (IVA). Han har civilekonomexamen från
Handelshögskolan i Stockholm. Gunnar Brock har varit medlem i Stora Ensos
styrelse sedan mars 2005. Han är oberoende i förhållande till företaget och dess
betydande aktieägare.
Carla Grasso, född 1962, brasiliansk medborgare, är direktör, HR and Corporate
Services hos gruvbolaget Vale S.A. (www.vale.com). Innan hon började sin
anställning på Vale år 1997 innehade hon flera befattningar i statliga
institutioner i Brasilien. 1994-1997 var hon förvaltningssekreterare inom
socialförvaltningen, 1992-1994 specialassistent inom välfärds- och
socialministeriet, 1990-1992 områdeskoordinator för makroekonomiska och sociala
frågor i predidentkansliets generalsekretariat samt 1988-1990 finanspolitisk
specialassistent vid ministeriet för planering. Carla Grasso har magisterexamen
i ekonomisk politik från Universidade de Brasília.
Mikael Mäkinen, född 1956, finsk medborgare, har varit VD och koncernchef för
Cargotec Oyj sedan 2006 (www.cargotec.com). Han har en omfattande internationell
erfarenhet från ledande befattningar inom Wärtsilä-koncernen. Innan han började
sin anställning på Cargotec var han direktör för Wärtsiläs affärsområde Ship
Power 1999-2006. Under 1997-1998 var han VD för Wärtsilä NSD Singapore och
1992-1997 vice VD för affärsområdet Marine, Wärtsilä SACM Diesel. Han är
styrelseordförande i Finpro och styrelsemedlem i International Chamber of
Commerce ICC Finland, Lemminkäinen Corporation och Teknologiindustrin i Finland.
Mikael Mäkinen har civilingenjörsexamen från Helsingfors Tekniska högskola i
Finland.
Bilder som fritt får användas till artiklar om Stora Enso finns på:
http://bmt.storaenso.com/storaensolink.jsp?imageid=04022010
Kopiera och klistra in länken i din webbläsare.
För ytterligare information, v g kontakta:
Jouko Karvinen, CEO, tel. +358 2046 21410
Markus Rauramo, CFO, tel. +358 2046 21121
Ulla Paajanen-Sainio, Head of Investor Relations, tel +358 2046 21242
www.storaenso.com
www.storaenso.com/investors
Stora Enso är ett världsledande företag inom hållbar skogsindustri. Vi erbjuder
våra kunder lösningar som är baserade på förnybara råmaterial. Våra produkter är
ett klimatvänligt alternativ till många icke-förnybara material och de lämnar
ett mindre kolavtryck. Stora Enso är inkluderat i Dow Jones Sustainability Index
och FTSE4Good Index. Företaget har 29 000 anställda runtom i världen och
omsättningen 2008 uppgick till 11,0 miljarder euro. Stora Ensos aktier är
noterade på NASDAQ OMX Helsinki (STEAV, STERV) och Stockholm (STE A STE R).
Dessutom handlas Stora Ensos amerikanska depåbevis ADR (SEOAY) som onoterade
värdepapper på International OTCQX-listan i USA.
STORA ENSO OYJ
Jari Suvanto Ulla Paajanen-Sainio
