Kallelse till årsstämma i Stora Enso Oyj

STORA ENSO OYJ BÖRSMEDDELANDE 9.2.2018 kl. 9.29 EET

Styrelsen har fattat beslut om att sammankalla årsstämma som ska hållas den 28 mars 2018. 

Kallelse till årsstämma

Aktieägare i Stora Enso Oyj kallas till årsstämma som hålls onsdagen den 28 mars 2018 kl. 16.00 (finsk tid) på Marina Congress Center, Skatuddskajen 6 i Helsingfors. Registreringen av personer som har anmält sig till stämman börjar kl. 15.00 (finsk tid).

Årsstämman hålls på finska. I stämmolokalen tillhandahålls simultantolkning till svenska, engelska och vid behov till finska.

A. Ärenden som behandlas på årsstämman

På årsstämman behandlas följande ärenden:

1.         Öppnande av stämman

2.         Konstituering av stämman

3.         Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen

4.         Konstaterande av stämmans laglighet

5.         Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

6.         Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2017

-          Verkställande direktörens översikt

7.         Fastställande av bokslutet

8.         Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och utbetalning av utdelning

Styrelsen föreslår för stämman att en utdelning om 0,41 EUR per aktie utbetalas för år 2017.

Utdelningen betalas ut till aktieägare som på avstämningsdagen för utdelningen den 3 april 2018 är antecknad antingen i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy eller i fråga om Euroclear Sweden -registrerade aktier i avstämningsregistret som förs av Euroclear Sweden AB. Euroclear Sweden AB ombesörjer utbetalningen till aktieägare som är registrerade i Euroclear Sweden AB:s avstämningsregister och utbetalningen sker i svenska kronor. Utdelning till innehavare av amerikanska depåbevis (ADR) utbetalas i US-dollar genom Citibank N.A.

Styrelsen föreslår för stämman att utdelningen betalas ut uppskattningsvis den 10 april 2018.

9.         Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören

10.       Beslut om styrelseledamöternas arvoden

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår för stämman att de årliga arvodena för styrelseledamöter höjs med cirka 3 procent och utbetalas enligt följande:

Styrelsen

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår även att styrelseledamöternas årliga arvode erläggs så att 40 % betalas genom att förvärva Stora Ensos R-aktier för styrelseledamöternas räkning på marknaden till det pris som bildas i offentlig handel och resterande summa av årliga arvodet erläggs kontant. Aktierna förvärvas inom loppet av två veckor från och med offentliggörandet av bolagets delårsrapport för perioden 1.1.2018 – 31.3.2018 eller snarast möjligen i enlighet med tillämplig lagstiftning. Bolaget står för alla kostnader och eventuell överlåtelseskatt i anknytning till förvärvet av aktier.

Därtill föreslår aktieägarnas nomineringsråd att det årliga arvodet till ledamöterna av finans- och revisionskommittén, ersättningskommittén och kommittén för hållbarhets- och etikfrågor höjs med motsvarande cirka 3 procent och utbetalas enligt följande:

Finans- och revisionskommittén

Ersättningskommittén

Kommittén för hållbarhets- och etikfrågor

11.       Beslut om antalet styrelseledamöter

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår för stämman att antalet styrelseledamöter i bolaget ska vara nio (9).

12.       Val av ordförande, vice ordförande och övriga styrelseledamöter

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår för stämman att av de nuvarande styrelseledamöterna återväljs Anne Brunila, Jorma Eloranta, Elisabeth Fleuriot, Hock Goh, Christiane Kuehne, Richard Nilsson, Göran Sandberg och Hans Stråberg för en mandatperiod som fortgår till slutet av följande årsstämma samt att Antti Mäkinen väljs till ny ledamot av styrelsen för samma mandatperiod.

Mikael Mäkinen har meddelat att han inte är tillgänglig för omval till styrelsen.

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår vidare att Jorma Eloranta väljs till ordförande och Hans Stråberg till vice ordförande för styrelsen.

Antti Mäkinen, Jur. kand., född 1961, finsk medborgare, har en gedigen operativ bakgrund inom bank- och finansbranschen och fungerar sedan maj 2017 som verkställande direktör för Solidium Oy.  Tidigare arbetserfarenhet omfattar flera ledande operativa positioner inom Nordeas investeringsbanksverksamhet, särskilt som ansvarig för Corporate Finance verksamheten i Finland, chef för Strategic Coverage enheten samt som co-head för Corporate & Investment Banking verksamheten (2010–2017). Dessförinnan agerade Mäkinen som verkställande direktör för eQ Corporation och dess huvudsakliga dotterbolag eQ Bank Abp (2005–2009). Mäkinen agerar som styrelseledamot i Rake Oy och som ordförande för eller medlem av aktieägarnas nomineringsråd i flera noterade bolag. Han är oberoende av bolaget men inte av dess betydande aktieägare på grund av sin position som verkställande direktör på Solidium Oy.

Kandidaterna och utvärderingen av deras oberoende har presenterats på bolagets webbplats storaenso.com/agm.

13.       Beslut om revisorns arvode

Styrelsen föreslår för stämman att revisorns arvode betalas enligt av finans- och revisionskommittén godkänd faktura.

14.       Val av revisor

Styrelsen föreslår i enlighet med finans- och revisionskommitténs rekommendation för stämman att PricewaterhouseCoopers Oy väljs som revisor för bolaget för en mandatperiod som fortgår till slutet av följande årsstämma. PricewaterhouseCoopers Oy har meddelat att ifall bolaget blir valt som revisor, kommer Samuli Perälä att fungera som huvudansvarig revisor.

Finans- och revisionskommittéens rekommendation gällande revisorsvalet finns tillgängligt på bolagets webbplats storaenso.com/agm.

15.       Beslutsordning

16.       Avslutande av stämman

B. Årsstämmohandlingar

De beslutsförslag som hänför sig till föredragningslistan och denna stämmokallelse finns tillgängliga på Stora Enso Oyj:s webbplats storaenso.com/agm. Stora Enso Oyj:s bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för 2017 kommer att vara tillgängliga på Stora Enso Oyj:s webbplats storaenso.com/investors/annual-report från och med den vecka som inleds måndagen den 26 februari 2018. Beslutsförslagen och övriga ovan nämnda dokument finns också tillgängliga vid årsstämman. Kopior av handlingarna och denna stämmokallelse skickas på begäran till aktieägarna. Stämmoprotokollet finns till påseende på Stora Enso Oyj:s webbplats storaenso.com/agm senast från och med onsdagen den 11 april 2018.

C. Anvisningar för deltagarna i årsstämman

1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning

Rätt att delta i årsstämman har aktieägare som fredagen den 16 mars 2018 antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning.

Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i årsstämman ska anmäla sig senast torsdagen den 22 mars 2018 kl. 12.00 (finsk tid). Anmälan till årsstämman kan göras:

I samband med anmälan ska aktieägarens namn, personnummer, adress, telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personnummer uppges. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Stora Enso Oyj används endast för ändamål som hänför sig till årsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar.

Aktieägare eller hans/hennes representant eller ombud ska vid behov i stämmolokalen kunna styrka sin identitet och/eller behörighet.

2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i årsstämman med de aktier på basis av vilka han/hon skulle ha rätt att på årsstämmans avstämningsdag fredagen den 16 mars 2018 vara antecknad i aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. Rätten att delta förutsätter dessutom att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast fredagen den 23 mars 2018 kl. 10.00 (finsk tid) har tillfälligt antecknats i aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta anmälan till årsstämman.

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas att i god tid begära av sin egendomsförvaltare erforderliga anvisningar gällande aktieägarens tillfälliga införande i aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till årsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i årsstämman att tillfälligt införas i bolagets aktieägarförteckning senast vid ovan nämnda tidpunkt.

Ytterligare information finns tillgänglig på bolagets webbplats storaenso.com/agm.

3. Ombud och fullmakter

Aktieägare får delta i årsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Aktieägarens ombud ska kunna uppvisa en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare företräds på stämman av flera ombud som företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton ska det i samband med anmälan uppges med vilka aktier respektive ombud företräder aktieägaren. Modeller för fullmakt finns på bolagets webbplats storaenso.com/agm.

Eventuella fullmakter bör sändas i original till Stora Enso Oyj, Juridiska avdelningen, Box 309, FI-00101 Helsingfors, innan anmälningstidens utgång. Alternativt kan en kopia av fullmakten sändas per e-post till adressen agm@storaenso.com, varvid fullmakten ska uppvisas i original på årsstämman.

4. Aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB

En aktieägare vars aktier är registrerade hos Euroclear Sweden AB:s Securities System och som har för avsikt att delta i årsstämman och där utöva sin rösträtt måste:

(i)            vara registrerad i aktieägarregistret som förs av Euroclear Sweden AB senast fredagen den 16 mars 2018.

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade måste, för att tillfälligt kunna införa aktierna i Stora Enso Oyj:s aktieägarregister som förs av Euroclear Finland Oy, begära att deras aktier omregistreras i ägarens eget namn i ägarregistret som förs av Euroclear Sweden AB, och att ovan nämnda begäran om tillfällig registrering hos Euroclear Sweden AB görs för aktieägarens räkning av förvaltaren. Omregistreringen måste vara genomförd senast fredagen den 16 mars 2018 och förvaltaren bör därför underrättas om detta i god tid före det nämnda datumet.

(ii)           begära tillfällig registrering i Stora Enso Oyj:s aktieägarregister som förs av Euroclear Finland Oy. Sådan begäran ska ske på särskild blankett och vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den 20 mars 2018 kl. 10.00 (svensk tid).

Tillfällig registrering i aktieägarförteckningen genom Euroclear Sweden AB utgör samtidigt anmälan till årsstämman.

5. ADR-bevis

Innehavare av ADR-bevis som har för avsikt att delta och rösta vid årsstämman ska meddela Citibank N.A. om sitt deltagande och iaktta de anvisningar som Citibank N.A. separat sänder varje innehavare av ADR-bevis.

6. Övrig information

Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid stämman i enlighet med 5 kap. 25 § i finska aktiebolagslagen.

På dagen för denna stämmokallelse uppgår det totala antalet A-aktier i Stora Enso Oyj till 176 351 210, vilket motsvarar 176 351 210 röster, och det totala antalet R-aktier till 612 268 777, vilket motsvarar minst 61 226 877 röster. Varje ägare av A-aktier har en röst per aktie och varje ägare av R-aktier har en röst per varje tio (10) aktier. Varje aktieägare har dock minst en röst.

Bilder på Antti Mäkinen finns på https://storaenso.emmi.fi/l/ZBS2P6XN_qfX

För ytterligare information, v g kontakta: 
Ulrika Lilja, kommunikationschef, tel. +46 72 221 9228

För investerarförfrågningar:
Ulla Paajanen-Sainio, SVP, Investor Relations, tel. +358 40 763 8767

Stora Enso är en ledande global leverantör av förnybara lösningar inom förpackningar, biomaterial, träprodukter och papper. Vårt mål är att ersätta fossilbaserade material genom att skapa och utveckla nya produkter och tjänster som bygger på trä och andra förnybara material. Företaget har cirka 25 000 medarbetare i över 35 länder och 2016 uppgick omsättningen till 9,8 miljarder EUR. Stora Ensos aktier är noterade på Nasdaq Helsinki (STEAV, STERV) och Nasdaq Stockholm (STE A, STE R). Dessutom handlas Stora Ensos amerikanska depåbevis ADR (SEOAY) som onoterade värdepapper i USA. storaenso.com

STORA ENSO OYJ 

För ytterligare information, v g kontakta: 
Ulrika Lilja
kommunikationschef
tel. +46 72 221 9228

För investerarförfrågningar:
Ulla Paajanen-Sainio
SVP, Investor Relations
tel. +358 40 763 8767