Stora Enso prospekt

STORA ENSO - PROSPEKT Helsingfors och Stockholm den 13 juli 1998. Enso och STORA har idag gemensamt publicerat ett prospekt angående samgåendet mellan de båda bolagen. I och med samgåendet bildas Stora Enso Oyj. Prospektet innehåller information till STORAs aktieägare angående erbjudandet samt information till Ensos aktieägare inför den extra bolagsstämma som kommer att hållas den 23 juli 1998. Prospektet kommer att finnas tillgängligt på Enso och STORAs respektive huvudkontor och hos S-E-Banken fr o m måndag 13 juli samt fr o m 15 juli hos de av Merita Bankens, Leonia Bankens och OKO Bankens bankkontor som handlar med värdepapper. VILLKOR FÖR ERBJUDANDET Huvudpunkterna, vilka till fullo redovisas i prospektet, sammanfattas nedan. Samgåendet kommer att ske genom ett publikt erbjudande från Enso om utväxling av samtliga aktier i STORA mot nyemitterade aktier i Enso, som därefter byter namn till STORA ENSO. Samgåendet sker mellan två jämbördiga parter och kommer att redovisas enligt pooling-metoden. Enligt samgåendeavtalet upprättat mellan de båda bolagen erbjuder Enso aktieägarna i STORA att byta sina aktier i STORA mot aktier i STORA ENSO enligt nedan: För varje A-aktie i STORA erbjuds 0,50829 A-aktie och 0,94313 R-aktie i STORA ENSO, och för varje B-aktie i STORA erbjuds 1,45142 R-aktier i STORA ENSO. De nya aktierna berättigar till utdelning för räkenskapsåret 1998. En A-aktie respektive tio R-aktier i STORA ENSO motsvarar en röst vid bolagsstämman. Aktieägare kan acceptera Erbjudandet för hela sitt innehav av aktier i STORA, även om antalet aktier ej berättigar till erhållandet av ett helt antal aktier i STORA ENSO. För erhållna andelar av aktier kommer aktieägare att erhålla likvid från courtagefri försäljning över Stockholms Fondbörs. Erbjudandet är föremål för ett antal villkor såsom beskrivits i pressreleasen från Enso och STORA daterad den 2 juni 1998, vilka till fullo redovisas i prospektet. De nyemitterade aktierna i STORA ENSO kommer att noteras på Helsingfors Fondbörs och Stockholms Fondbörs. Viktiga datum: Ensos Extra Bolagsstämma 23 juli 1998 Anmälningstid 27 juli - 28 augusti 1998 Offentliggörande av omkring den 3 september anslutningsnivån i erbjudandet 1998 Likviddag omkring den 9 september 1998 Notering av STORA ENSOs aktier på Stockholms och Helsingfors Fondbörs omkring den 9 september 1998 Datumen är preliminära och förutsätter att anmälningstiden ej förlängs och att likviddag ej senareläggs. STRATEGISKA SKÄL FÖR OCH SYNERGIEFFEKTER AV SAMGÅENDET Massa- och pappersindustrin kännetecknas av hög kapitalintensitet och en fragmenterad struktur, vilket har medfört cykliska priser och resultat. Lönsamhetsnivån i branschen behöver överlag förbättras för att möta aktieägarnas avkastningskrav. Ledningarna i Enso och STORA bedömer att konsolideringen av branschen kommer att förbättra det långsiktiga kapacitetsutnyttjandet och därmed öka avkastningen. Såväl Enso som STORA har hittills tagit en aktiv roll i konsolideringen av branschen. Samgåendet förväntas resultera i ett bolag med förbättrad strategisk position och kostnadsstruktur jämfört med den nuvarande situationen för Enso och STORA. Detta kommer att förbättra förutsättningarna att skapa mervärde för aktieägarna. Genom samgåendet förväntas synergivinster uppnås på uppskattningsvis 1,3 miljarder FIM (1,9 miljarder SEK) per år med fullt genomslag år 2002. En tredjedel förväntas realiseras år 2000 och återstoden till lika delar under de följande två åren. Inga synergieffekter förväntas under 1998. Under hösten 1998 kommer ledningen för STORA ENSO att ta fram en detaljerad handlingsplan för att uppnå de beräknade synergieffekterna. Engångskostnaderna för omstruktureringen kommer att belasta resultatet för 1998. Vissa synergivinster förväntas därför uppstå redan under 1999. Ledningen i Enso och STORA har identifierat fem huvudområden inom vilka synergieffekter förväntas uppstå till följd av samgåendet: Effektivare produktion. En koncentration av få kvaliteter till varje pappersmaskin skapar längre tillverkningsserier och därmed minskade ställtider. Detta utgör grunden för betydande kostnadsbesparingar och produktivitetsförbättringar, särskilt inom produktområdena Finpapper och Förpackningskartong. På så vis erhålls ökade volymer till lägre kostnad. Dessa synergivinster utgör ca 30% av de totala förväntade synergieffekterna. Koordinering av inköp och logistik beräknas ge betydande besparingar genom ökade inköpskvantiteter av råmaterial, samordning av transporterna av slutprodukterna såväl inom som utanför Europa. Inköp av kemikalier och förbrukningsvaror hos Enso och STORA uppgick till över 9 miljarder FIM under 1997. Dessa synergivinster utgör ca 20% av de totala förväntade synergieffekterna. Investerings- och kapacitetskontroll. Till följd av det nya bolagets storlek kommer en försiktig investeringspolicy att implementeras för att uppnå ett effektivt kapitalutnyttjande. Utöver lägre kapitalutgifter bidrar en försiktig investeringspolicy till att reducera överkapaciteten i branschen som helhet. Dessa synergieffekter förväntas uppgå till 15% av de totala förväntade synergieffekterna. Genom att sammanföra försäljning och administration finns en potential för stora kostnadsbesparingar samt en förbättrad service gentemot kunderna. Enso och STORA har etablerade försäljningsorganisationer på samma marknader, i synnerhet i Europa. Dessutom har STORA en stark närvaro i Nordamerika medan Enso har en mer utvecklad försäljningsorganisation i Asien. De uppskattade synergivinsterna utgör ca 20% av de totala förväntade synergierna. Utbyte av erfarenheter mellan de båda bolagen förväntas ge ca 0,5% högre effektivitet och 0,5% lägre tillverkningskostnader då STORA ENSO kommer att ha betydande FoU-resurser och kunskap om hur man bedriver och utvecklar massa- och pappersverksamhet. Detta utgör ca 15% av de totala beräknade synergivinsterna. STORA ENSOS STRATEGI Övergripande målsättning STORA ENSOs mål kommer att vara att skapa mervärde åt aktieägarna genom försäljningstillväxt samt kostnadseffektivitet. För att stärka sin position i den konkurrensutsatta branschen och för att bemöta den fortsatta konsolideringstrenden inom pappersindustrin kommer STORA ENSO sträva efter att förbättra lönsamheten genom att implementera nedan angivna strategi. Ledningen bedömer att denna strategi kommer att positionera STORA ENSO som marknadsledare inom sina kärnområden. Affärsstrategi STORA ENSO kommer att vara en ledande internationell skogsindustrikoncern. Koncernens mål kommer att vara att maximera värdet för aktieägarna genom att erbjuda kunderna produkter av hög kvalitet till konkurrenskraftiga priser samt sträva efter att tillvarata lönsamma tillväxtmöjligheter inom kärnområdena med bibehållen finansiell ställning. Strategin bygger på följande huvudpunkter: Produkt- och kundfokusering. STORA ENSO kommer att utveckla sina marknadspositioner genom att främst fokusera på de tre kärnområdena: tryckpapper, finpapper och förpackningskartong. Även sågade trävaror och massa blir viktiga verksamheter i den nya koncernen. STORA ENSO kommer att vara marknadsorienterat och erbjuda kunderna högkvalitativa produkter och tjänster genom sitt globala försäljningsnät. Effektivitet och konkurrenskraft förväntas uppstå genom synergivinster från sammanslagningen samt genom fortsatt fokus på de program för produktivitetshöjning som pågår inom Enso och STORA. Samgåendet förväntas medföra betydande synergieffekter genom rationalisering, erfarenhetsutbyte samt skalfördelar inom produktion, inköp, distribution och logistik. Koncernen kommer även att vara bättre positionerad för att koordinera och kontrollera investeringarna. Framtida investeringar kommer att fokuseras på projekt med hög avkastning. Lönsam tillväxt. STORA ENSO kommer att sträva efter att ta en aktiv roll i den framtida konsolideringen av branschen på det sätt som bäst tillvaratar aktieägarnas intressen. Europa kommer att vara STORA ENSOs viktigaste marknad, men Koncernen kommer även att ha en stabil bas för fortsatt internationell expansion. Detta skapar möjligheter att nå nya marknader med hög tillväxt samt att förbättra kostnadsstrukturen genom ökad tillgång till insatsvaror till låg kostnad. Potentiella strukturaffärer omfattar såväl allianser som förvärv inom kärnområdena. Finansiell strategi STORA ENSOs mål är att vara det mest attraktiva investeringsalternativet bland de börsnoterade skogsbolagen. Däri ingår att uppnå en avkastning som överstiger den totala kapitalkostnaden och därmed skapar värde för aktieägarna. STORA ENSOs interna lönsamhetsmål är en genomsnittlig räntabilitet på sysselsatt kapital (ROCE) om 13% över en konjunkturcykel, vilket även tillämpas för nyinvesteringar. Med den nuvarande kapitalstrukturen motsvaras ROCE-målet av en räntabilitet på eget kapital (ROE) om ca 15%. Tonvikten kommer att läggas på ett effektivt kapitalutnyttjande varför den totala kapitalkostnaden kommer att inbegripas vid beräkning av lönsamheten. Ledningens samt de anställdas bonussystem kommer att vara knutna till dessa interna lönsamhetsmått. Finansiell styrka är väsentlig i en kapitalintensiv och cyklisk bransch såsom skogsbranschen. En väl avvägd skuldsättningsgrad minskar de finansiella riskerna och garanterar koncernens finansiella handlingsfrihet, vilket ger möjlighet till fördelaktig lånefinansiering. STORA ENSOs mål är att skuldsättningsgraden, vid nu rådande räntenivåer, skall understiga 1,0. Skuldsättningsgraden (pro forma) för 1997 var 1,06 enligt IAS. Drygt 20% av det sysselsatta kapitalet i STORA ENSO kommer att bestå av kraft- och skogstillgångar vilka har en låg rörelserisk samt betydande övervärden. Detta har beaktats vid fastställande av Koncernens målsättning för skuldsättningsgraden. Justering avseende sale-leaseback av krafttillgångar till IAS redovisningsstandard har ökat skuldsättningsgraden med 0,2 för räkenskapsåret 1997. Målsättningen för skuldsättningsgraden betraktas som långsiktig och kan komma att överskridas i samband med större förvärv. De finansiella målen samt Koncernens strategi, att vara ett ledande skogsbolag, uttrycker en strävan att åstadkomma lönsam tillväxt med bibehållen finansiell balans vilket skapar mervärde för aktieägarna. Tabellen nedan visar utvecklingen av några finansiella nyckeltal: 1995 1996 1997 Q1 Målsättnin 1998 g Skuldsättning 1,02 1,02 1,06 1,15mindre än sgrad 1.0 ROCE% 17,1 7,7 7,8 11,2 13,0 Utdelningspolitik STORA ENSO kommer att eftersträva en stabil utdelningsnivå kopplad till verksamhetens långsiktiga resultat snarare än till kortsiktiga resultatvariationer som kan uppstå på grund av skogsindustrins cykliska karaktär. Koncernen kommer att eftersträva en utdelning motsvarande en tredjedel av nettovinsten över en konjunkturcykel. STYRELSE, LEDNING OCH ORGANISATION STORA ENSOs verksamhet kommer att ledas av styrelsen enligt internationella "corporate governance" principer. De nominerade kandidaterna till STORA ENSOs styrelse har mångårig erfarenhet av skogsbranschen och andra branscher. Såsom beskrivits i pressreleasen från Enso och STORA per den 8 juli 1998, är de nominerade till STORA ENSOs styrelse följande: Claes Dahlbäck (ordförande), Krister Ahlström (vice ordförande), Jukka Härmälä (VD), Björn Hägglund (vice VD), Josef Ackermann, Harald Einsmann, Raimo Luoma, Paavo Pitkänen, Jan Sjöqvist och Marcus Wallenberg. Nomineringar till ledande befattningar i STORA ENSO publicerades i en pressrelease den 8 juli 1998. Jukka Härmälä har föreslagits som verkställande direktör med Björn Hägglund som vice verkställande direktör. Övriga ledande befattningshavare har föreslagits från både Enso och STORA. Nomineringen till ledningsgruppen, som kommer att leda den dagliga verksamheten, har baserats på erfarenhet och kompetens. Målsättningen är att snarast integrera de båda företagskulturerna och skapa ett mer internationellt företag med en ny företagskultur. Avhängigt av besked från EUs konkurrensmyndigheter kommer STORA ENSO under sommaren att vidareutveckla den organisatoriska strukturen samt klargöra ansvar och befogenheter för att säkerställa integrationen mellan affärsdrivande enheter och centrala funktioner. STORA ENSOs säte kommer att vara i Helsingfors, Finland, och Koncernen kommer att ha huvudkontor i Finland och Sverige. Företagshandlingar och protokoll kommer att i så stor utsträckning som möjligt upprättas på engelska. STORA ENSO kommer att sammanställa årsredovisning samt kvartalsrapporter på finska, svenska och engelska enligt redovisningsprinciper som fastställts av International Accounting Standards Committee (IASC). Om det i framtiden är möjligt skall platsen för den ordinarie bolagsstämman alternera mellan Finland och Sverige. PRO FORMA Räkenskaper (baserade på IAS) Redovisningsprinciper (IAS) Sammangåendet är ämnat att kvalificera för konsolidering enligt pooling- metoden i bokförings- och rapporteringssyfte. De preliminära oreviderade pro forma koncernräkenskaperna för STORA ENSO är uppställda i enlighet med redovisningsprinciper utgivna av International Accounting Standards Committee (IASC). De nuvarande räkenskaperna för Enso och STORA har förberetts i enlighet med finsk respektive svensk redovisningspraxis, vilka i vissa avseenden skiljer sig åt från IAS-normen. För att harmonisera STORAs och Ensos redovisningspraxis och för att förbereda koncernredovisning i enlighet med IAS har vissa justeringar gjorts. De konsoliderade pro forma räkenskaperna har upprättats som om samgåendet mellan Enso och STORA skedde i början av 1995. Tabellen nedan visar finansiell information för Koncernen i FIM: 1996 1997 Q1 Q1 1997 1998 Resultaträkning, FIM miljoner Nettoomsättning 56.571 59.446 13.626 16.013 Rörelseresultat före 9.578 10.322 2.330 3.352 avskrivning Rörelseresultat 5.020 5.389 1.227 2.032 Resultat efter finansnetto 3.337 3.770 869 1.576 Skatter -1.085 -1.209 -361 -532 Minoritetsintressen -20 -85 -8 -17 Årets resultat 2.233 2.477 500 1.027 Kapitalstruktur, FIM miljarder Anläggningstillgångar 64,8 69,8 64,2 72,1 Rörelsekapital 9,6 10,4 11,0 10,9 Operativt kapital 74,5 80,2 75,2 83,0 Skatteskulder -8,3 -9,1 -8,3 -9,5 66,9 Sysselsatt kapital 66,2 71,1 73,6 Eget Kapital 32,4 33,8 31,8 33,7 Minoritetsintressen 0,4 0,8 0,4 0,5 Räntebärande nettoskulder 33,3 36,5 34,7 39,3 Finansiering 66,2 71,1 66,9 73,6 Totala tillgångar 86,5 92,4 96,4 87,6 Finansiella nyckeltal, etc Rörelsemarginal, % 8,9 9,1 9,0 12,7 Räntabilitet på sysselsatt 7,7 7,8 7,4 11,2 kapital (ROCE), % Räntabilitet på eget 7,0 7,5 6,2 12,2 kapital (ROE), % Skuldsättningsgrad, ggr 1,02 1,06 1,08 1,15 Investeringar, FIM miljoner 8.109 6.740 Vinst per aktie, FIM 2,87 3,18 0,64 1,32 1 Eget kapital per aktie , 41,72 43,44 40,85 43,34 FIM Utdelning per aktie, FIM 1,78 1,93 Antal aktier, '000 777,7 777,7 777,7 777,7 Genomsnittligt antal 41.810 40.301 anställda 1 Utöver det egna kapitalet om 33,8 miljarder FIM år 1997, motsvarande 43 FIM per aktie, finns betydande dolda värden om totalt 10,5 miljarder FIM i Koncernen. Dessa består av 6,9 miljarder FIM i skogstillgångar, 3,2 miljarder FIM i krafttillgångar och 0,4 miljarder FIM i noterade aktier. Det justerade egna kapitalet uppgår till 44,3 miljarder FIM, motsvarande 57 FIM per aktie. Tabellen nedan visar finansiell information för Koncernen i SEK: 1996 1997 Q1 Q1 1997 1998 Resultaträkning, SEK miljoner Nettoomsättning 82.621 87.434 20.331 23.291 Rörelseresultat före 13.989 15.182 3.477 4.875 avskrivning Rörelseresultat 7.332 7.926 1.831 2.955 Resultat efter finansnetto 4.874 5.545 1.296 2.293 Skatter -1.584 -1.778 -539 -774 Minoritetsintressen -29 -125 -11 -25 Årets resultat 3.261 3.643 746 1.494 Kapitalstruktur, SEK miljarder Anläggningstillgångar 96,0 101,7 97,6 102,4 Rörelsekapital 14,2 15,2 16,7 15,6 Operativt kapital 110,2 116,6 114,3 118,0 Skatteskulder -12,1 -13,2 -12,6 -13,4 Sysselsatt kapital 98,1 103,6 101,7 104,6 Eget Kapital 48,1 49,2 48,3 47,9 Minoritetsintressen 0,6 1,2 0,6 0,8 Räntebärande nettoskulder 49,4 53,2 52,8 55,9 Finansiering 98,1 103,6 101,7 104,6 Totala tillgångar 128,3 134,6 137,0 133,3 Finansiella nyckeltal, etc Rörelsemarginal, % 8,9 9,1 9,0 12,7 Räntabilitet på sysselsatt 7,7 7,8 7,4 11,2 kapital (ROCE), % Räntabilitet på eget 7,0 7,5 6,2 12,2 kapital (ROE), % Skuldsättningsgrad, ggr 1,02 1,06 1,08 1,15 Investeringar, SEK miljoner 11.843 9.913 Vinst per aktie, SEK 4,19 4,68 0,96 1,92 2 Eget kapital per aktie , 61,82 63,29 62,15 61,59 SEK Utdelning per aktie, SEK 2,60 2,84 Genomsnittligt antal 777,7 777,7 777,7 777,7 aktier, '000 Antal anställda 41.810 40.301 2 Utöver det egna kapitalet om 49,2 miljarder SEK år 1997, motsvarande 63 SEK per aktie, finns betydande dolda värden om totalt 15,3 miljarder SEK i Koncernen. Dessa består av 10 miljarder SEK i skogstillgångar, 4,7 miljarder SEK i krafttillgångar och 0,6 miljarder SEK i noterade aktier. Det justerade egna kapitalet uppgår till 64,5 miljarder SEK, motsvarande 83 SEK per aktie. STORA ENSO kommer att rapportera finansiell information för rörelsen per produktområde såsom presenterat i nedanstående tabeller (i FIM respektive SEK): Försäljning Rörelseresultat (FIM 1996 1997 Q1 Q1 1996 1997 Q1 Q1 miljoner) 1997 1998 1997 1998 Kraft 1.57 1.65 506 454 622 732 260 222 5 1 Skog 8.05 8.83 2.282 2.405 576 662 175 171 4 7 Sågade 3.74 4.29 965 995 -58 304 63 -14 trävaror 2 4 Massa 4.97 5.70 1.239 1.417 -550 150 -118 54 8 1 Internförsäl - - - - jning 3.90 4.23 1.084 1.151 1 0 Basprodukter 14.4 16.2 3.908 4.120 590 1.847 380 433 47 54 Tidningspapp 9.44 9.21 2.031 2.476 2.20 942 205 347 er 1 6 1 Journalpappe 7.72 8.71 1.674 2.442 715 475 36 366 r 3 3 Finpapper 10.2 11.7 2.781 3.569 -28 847 229 439 01 88 Förpacknings 12.9 14.1 3.386 3.619 1.36 1.347 347 418 kartong 95 29 8 Specialpappe 2.15 2.47 582 676 -144 99 24 42 r 3 7 Pappersgross 4.75 4.76 1.192 1.351 35 32 12 19 ister 4 0 Finansrörels 114 222 38 35 e Avyttrade 1.85 79 58 65 -3 9 enheter 4 Jämförelsest örande -25 -233 poster Övrigt - - - - 130 -184 -53 -67 6.99 7.97 1.986 2.240 7 0 Totalt 56.5 59.4 13.62 16.01 5.02 5.389 1.2272.032 71 46 6 3 0 Försäljning Rörelseresultat (SEK 1996 1997 Q1 Q1 1996 1997 Q1 Q1 miljoner) 1997 1998 1997 1998 Kraft 2.30 2.42 755 660 909 1.07 388 323 1 9 6 Skog 11.7 12.9 3.40 3.49 841 973 261 249 Försäljning Rörelseresultat (SEK 1996 1997 Q1 Q1 1996 1997 Q1 Q1 miljoner) 1997 1998 1997 1998 62 98 5 8 Sågade 5.46 6.31 1.44 1.44 -85 447 94 -20 trävaror 4 6 0 7 Massa 7.27 8.38 1.84 2.06 -803 221 -176 79 1 5 9 1 Internförsä - - - - ljning 5.69 6.22 1.61 1.67 8 1 7 4 Basprodukte 21.1 23.9 5.83 5.99 861 2.71 567 630 r 00 06 1 2 6 Tidningspap 13.7 13.5 3.03 3.60 3.21 1.38 306 505 per 89 55 0 1 4 5 Journalpapp 11.2 12.8 2.49 3.55 1.04 698 54 532 er 80 15 8 2 4 Finpapper 14.8 17.3 4.15 5.19 -40 1.24 342 639 98 38 0 1 5 Förpackning 18.9 20.7 5.05 5.26 1.99 1.98 518 608 skartong 79 81 2 4 8 1 Specialpapp 3.14 3.64 868 983 -210 145 36 61 er 4 3 Pappersgros 6.94 7.00 1.77 1.96 51 47 18 28 sister 3 1 9 5 Finansrörel 166 327 57 51 se Avyttrade 2.70 116 87 95 -4 13 enheter 8 Jämförelses -37 -343 törande poster Övrigt - - - - 190 -271 -79 -97 10.2 11.7 2.96 3.25 19 23 3 8 Totalt 82.6 87.4 20.3 23.2 7.33 7.92 1.83 2.95 21 34 31 91 2 6 1 6 För information, kontakta: Kari Vainio, informationsdirektör, Enso, tel +358 20 462 1393 +358 40 500 1063 Björn Hägglund , VD och koncernchef, STORA, tel +46 23 78 00 00 Bo Eriksson, Vice President Finance, STORA, tel +46 23 78 22 44 Information på internet: http//:www.stora.se http//:www.enso.com EJ FÖR SPRIDNING I USA, KANADA, AUSTRALIEN ELLER JAPAN. De värdepapper som beskrivs i detta dokument erbjuds inte i Amerikas Förenta Stater, Kanada, Australien, Japan eller till personer hemmahörande i dessa länder och detta dokument får ej levereras till eller överföras till Amerikas Förenta Stater, Kanada, Australien, Japan eller till personer hemmahörande i dessa länder. Möjligheterna att rikta Erbjudandet inom, eller till personer hemmahörande i eller medborgare inom, vissa lagstiftningar ("Utländska aktieägare") kan vara begränsade enligt lag. Utländska aktieägare bör informera sig om och observera samtliga sådana legala restriktioner inom respektive jurisdiktion. AVSER PRESSRELEASE I U.K.: Ett prospekt som innehåller information om erbjudandet är under distribution. Kopior av detta prospekt kan erhållas från Enskilda Securities under normal kontorstid under erbjudandeperioden. Innehållet i detta offentliggörande, för vilket Enso och STORA är ansvariga, har godkänts av Enskilda Securities, en medlem av "Securities and Futures Authority", för det ändamål som framgår av artikel 57 i "Financial Services Act" (1986).

Prenumerera

Dokument & länkar