Beslut vid Sweco AB:s årsstämma samt styrelsebeslut om återköp och överlåtelse av egna aktier
Vid Sweco AB:s årsstämma den 27 april 2017 fattades beslut enligt följande:
Styrelse och utdelning
Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsen ska bestå av åtta ordinarie stämmovalda ledamöter utan suppleanter. Årsstämman omvalde Anders G. Carlberg, Tomas Carlsson, Gunnel Duveblad, Johan Hjertonsson, Eva Lindqvist, Johan Nordström, och Christine Wolff samt nyvalde Elaine Weidman Grunewald.
Till styrelsens ordförande omvaldes Johan Nordström.
Till revisor omvaldes PricewaterhouseCoopers AB med Michael Bengtsson som huvudansvarig revisor intill slutet av årsstämman 2018.
Stämman beslutade om arvode till styrelsen, revisionskommittén, ersättningskommittén och till revisorerna i enlighet med valberedningens förslag. Vidare beslutade stämman om instruktioner för valberedning i enlighet med valberedningens förslag. Stämman beslutade också om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med styrelsens förslag.
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om utdelning till aktieägarna med 4,30 kronor per aktie. Avstämningsdag är den 2 maj 2017 och utbetalning beräknas ske den 5 maj 2017.
Stämman fastställde framlagda resultat- och balansräkningar samt beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2016.
Aktiebonusprogram 2017
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om införande av Aktiebonusprogram 2017. Aktiebonusprogrammet omfattar anställda i Sverige, på samma villkor som det Aktiebonusprogram som beslutats om för 2015 och 2016 och innebär att aktier tilldelas istället för kontantbonus. Beslutet innefattade beslut om införande av Aktiebonusprogram 2017, beslut om riktad emission av C-aktier, beslut om att bemyndiga styrelsen att återköpa nyemitterade C-aktier, beslut om att bemyndiga styrelsen att återköpa egna B-aktier, beslut om att bemyndiga styrelsen att överlåta bolagets egna B-aktier för fullgörande av åtaganden enligt Aktiebonusprogram 2017 samt beslut om att bemyndiga styrelsen att överlåta egna B-aktier för att säkra sociala avgifter.
Programmet omfattar högst 2 000 000 B-aktier i Sweco (varav högst 1 500 000 aktier för leverans till deltagarna och högst 500 000 aktier för täckande av kostnader för sociala avgifter). Av dessa 2 000 000 B-aktier kommer högst 500 000 aktier att nyemitteras. Resterande aktier kommer att förvärvas över börs alternativt kommer bolaget att använda eventuella redan innehavda egna aktier. Emissionen omfattar 500 000 C-aktier till en teckningskurs om en krona per aktie, motsvarande aktiens kvotvärde. Teckningsberättigad i den riktade emissionen, med åsidosättande av aktieägarnas företrädesrätt, är en i förväg vidtalad bank eller finansiellt institut. Grunden för teckningskursen är aktiens kvotvärde. Stämman beslöt att bemyndiga styrelsen att före nästa årsstämma återköpa de nyemitterade C-aktierna till en kurs om 1 kr per aktie, totalt 500 000 kronor; att förvärva högst 2 000 000 egna B-aktier för säkerställande av Bolagets åtaganden enligt Aktiebonusprogram 2017; att överlåta högst 1 500 000 egna B-aktier till anställda inom ramen för Aktiebonusprogram 2017 samt att överlåta högst 500 000 B-aktier till säkrande av sociala avgifter.
Det antal aktier som var och en av de anställda skall erhålla motsvarar den intjänade bonusen för räkenskapsåret 2017 dividerat med en basaktiekurs, motsvarande den genomsnittliga volymvägda betalkursen för B-aktien under perioden 20 mars – 31 mars 2017, minskad med ett belopp motsvarande på årsstämman beslutad utdelning per aktie för 2016. Basaktiekursen skall räknas om enligt sedvanliga villkor för händelser som påverkar aktievärdet, såsom beslut om exempelvis split, fondemission, inlösen och liknande under programmets löptid. Bonusen per anställd baseras på de ingående affärsenheternas rörelseresultat per anställd. Den maximala bonusen per anställd uppgår till tre månadslöner. Tilldelning till de anställda – som i princip förutsätter att anställning består – av aktier kommer att ske vederlagsfritt under första halvåret 2018.
Aktiesparprogram 2017
Vidare beslutade stämman, i enlighet med styrelsens förslag, att inrätta Aktiesparprogram 2017, omfattande högst 176,400 B-aktier i Sweco (varav högst 140 000 aktier för leverans till deltagarna och högst 36 400 aktier för täckande av kostnader för sociala avgifter), enligt följande huvudsakliga villkor.
Upp till 100 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen kommer att erbjudas deltagande i Aktiesparprogram 2017. Aktiesparprogram 2017 motsvarar huvudsakligen aktiesparprogrammen som beslutades av årsstämman 2011-2016. Deltagande i Aktiesparprogram 2017 förutsätter att deltagarna med egna medel förvärvar B-aktier i Sweco (”Sparaktier”) till marknadspris över Nasdaq Stockholm för ett belopp motsvarande högst 5 till 10 procent av respektive deltagares grundlön för 2017. Om Sparaktierna behålls under en period till och med dagen för offentliggörande av bokslutskommunikén avseende räkenskapsåret 2020 och deltagaren då kvarstår i sin anställning, berättigar därefter varje Sparaktie till vederlagsfritt erhållande av en B-aktie i Sweco (”Matchningsaktie”) samt – förutsatt att vissa av styrelsen fastställda mål för Sweco-aktiens totalavkastning uppfylls – ytterligare högst en till fyra B-aktier i Sweco (”Prestationsaktier”).
För att möjliggöra genomförandet av Aktiesparprogram 2017 beslutade stämman att bemyndiga styrelsen att, före nästa årsstämma, besluta om förvärv av högst 140 000 egna B-aktier över börsen till säkerställande av leverans av Matchnings- och Prestationsaktier till deltagarna i programmet, samt förvärv och överlåtelse av högst 36 400 egna B-aktier över börsen till täckande av kostnader för sociala avgifter. Stämman beslutade även om vederlagsfri överlåtelse av högst 140 000 egna B-aktier till deltagarna i Aktiesparprogram 2017 under den tid som de har rätt att erhålla Matchnings- och Prestationsaktier.
Överlåtelse av egna aktier för att säkra kostnader för sociala avgifter hänförliga till Aktiebonusprogram 2016
Stämman beslutade om ett förnyat bemyndigande för styrelsen att överlåta högst 375 000 aktier av serie B över Nasdaq Stockholm för att säkra kostnader för sociala avgifter inom ramen för Aktiebonusprogram 2016. Överlåtelse av aktier av serie B får även ske utanför Nasdaq Stockholm till bank eller annat finansiellt institut, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de aktier som överlåts med en sådan marknadsmässig avvikelse som styrelsen finner lämplig. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2018.
Överlåtelse av egna aktier inom ramen för Aktiesparprogram 2014
Vidare beslutades om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna B-aktier över Nasdaq Stockholm inom ramen för Aktiesparprogram 2014. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2018, och avser det antal aktier av serie B som erfordras till täckande av sociala avgifter hänförliga till Aktiesparprogram 2014, dock högst 14,189 aktier.
Styrelsebeslut om återköp samt överlåtelse egna aktier
Styrelsen för Sweco har vid det konstituerande styrelsemötet, med stöd av årsstämmans bemyndigande, beslutat om förvärv av högst 140 000 egna B-aktier till säkerställande av leverans av aktier till deltagarna i Aktiesparprogram 2017 samt högst 36 400 egna B-aktier till täckande av därmed sammanhängande kostnader för sociala avgifter.
Vidare har styrelsen med stöd av årsstämmans bemyndigande därutöver beslutat om att förvärva högst 1 500 000 egna B-aktier till säkerställande av leverans av aktier till deltagarna i Aktiebonusprogram 2017 samt 500 000 egna B-aktier till täckande av därmed sammanhängande kostnader för sociala avgifter.
Styrelsen beslutade också att med stöd av årsstämmans bemyndigande överlåta högst 14 189 B-aktier för täckande av sociala avgifter hänförliga till Aktiesparprogram 2014. Vidare beslutade styrelsen med stöd av årsstämmans bemyndigande att överlåta högst 375 000 aktier av serie B över börsen inom ramen för Aktiebonusprogram 2016. Överlåtelser kommer att ske under perioden 12 maj 2017 till tidpunkten för nästa årsstämma med beaktande av enligt lag gällande begränsningar.
Sweco innehar för närvarande 2 685 118 egna aktier, varav 1 785 118 B-aktier och 900 000 C-aktier, tillsammans motsvarande 2,2 procent av det totala antalet aktier och 1,2 procent av rösterna i bolaget.
För ytterligare information kontakta:
Johan Nordström, styrelseordförande Sweco AB, 070-940 70 82
Tomas Carlsson, vd och koncernchef Sweco, 08-695 66 60
Lisa Lagerwall, chefsjurist Sweco, 08-695 66 16
Per Holmlund, presschef Sweco, 073-156 03 12
Sweco planerar och utformar framtidens samhällen och städer. Resultatet av vårt arbete blir hållbara byggnader, effektiv infrastruktur och tillgång till el och rent vatten. Med 14 500 medarbetare i Europa kan vi erbjuda våra kunder rätt kompetens för varje sammanhang. Vi genomför uppdrag i 70 länder varje år. Sweco är det ledande konsultföretaget inom teknik och arkitektur i Europa med en omsättning på cirka 16,5 miljarder SEK. Företaget är noterat på Nasdaq Stockholm.
Informationen är sådan som Sweco AB ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 april 2017 klockan 17:50.
Taggar: