Sweco lämnar det planerade rekommenderade offentliga uppköpserbjudandet till aktieägarna i Grontmij

Sweco lämnar det planerade rekommenderade offentliga uppköpserbjudandet till aktieägarna i Grontmij och offentliggör erbjudandehandling, prospekt och kallelse till extra bolagsstämma

Den 1 juni 2015 offentliggjorde Sweco AB (publ) ("Sweco") och Grontmij N.V. ("Grontmij") gemensamt (det "Initiala Pressmeddelandet") att Sweco avsåg att lämna ett rekommenderat uppköpserbjudande avseende samtliga stamaktier i Grontmij för ett kontant vederlag om EUR 1,84 (före utdelning) och 0,22195 aktier av serie B i Sweco för varje aktie i Grontmij, med förbehåll för sedvanliga villkor ("Uppköpserbjudandet").

Den 26 juni 2015 bekräftade Sweco och Grontmij att de gör goda framsteg avseende förberedelserna inför Uppköpserbjudandet. Som tidigare kommunicerats beräknas vederlaget för Uppköpserbjudandet erläggas under andra hälften av 2015, baserat på de nödvändiga åtgärder som måste vidtas och under förutsättning att nödvändiga godkännanden har erhållits[1].

Den 1 juli 2015 offentliggjorde Sweco att Sweco kontrollerar cirka 62 % av samtliga aktier i Grontmij, inklusive de aktier som innehas av ägare som oåterkalleligen har åtagit sig att acceptera Uppköps­erbjudandet. Därefter har sådana aktieägare ytterligare ökat sitt ägande i Grontmij, innebärande att Sweco idag kontrollerar cirka 64 % av samtliga aktier i Grontmij.

Idag offentliggör Sweco:

• Att Uppköpserbjudandet lämnas genom offentliggörandet av en erbjudandehandling ("Erbjudandehandlingen"), vilken godkändes av den holländska tillsynsmyndigheten AFM den 10 juli 2015. Såsom avsett stöds Uppköpserbjudandet, och rekommenderas enhälligt, av Grontmijs Executive Board och Supervisory Board.

• Ett prospekt avseende upptagande till handel på Nasdaq Stockholm av de nya aktierna av serie B som emitteras som vederlag i Uppköpserbjudandet, vilket godkändes av Finansinspektionen den 10 juli 2015 ("Prospektet").

• Kallelse till extra bolagsstämma att hållas i Sweco den 24 augusti 2015 på Swecos huvudkontor på Gjörwellsgatan 22 vid vilken aktieägarna ska fatta beslut relaterade till (i) Uppköpserbjudandet, (ii) den tilltänkta efterföljande gränsöverskridande fusionen mellan Grontmij och Sweco samt (iii) ett bemyndigande för Swecos styrelse att fatta beslut om en nyemission av A-aktier och B-aktier i Sweco att genomföras efter fullföljande av Uppköpserbjudandet med företrädesrätt för de vid tidpunkten för nyemissionen befintliga aktieägarna i Sweco.

Lämnandet av Uppköpserbjudandet

Ytterligare information angående lämnandet av Uppköpserbjudandet genom Erbjudandehandlingen återfinns i ett gemensamt pressmeddelande från Sweco och Grontmij som offentliggjorts idag ("Pressmeddelandet om lämnandet av Uppköpserbjudandet").

Pressmeddelandet om lämnandet av Uppköpserbjudandet har offentliggjorts enligt holländsk lag och riktar sig till aktieägarna i Grontmij samt innehåller inte någon väsentlig ny information i jämförelse med det Initiala Pressmeddelandet eller detta pressmeddelande som utlöser något krav på offentliggörande enligt Nasdaq Stockholms Regelverk för Emittenter eller annars enligt svenska regler. Sweco har därför beslutat att utfärda Pressmeddelandet om lämnandet av Uppköpserbjudandet endast på engelska (se vidare nedan under "Tillgänglig information och dokumentation").

Fusion

Som angavs i det Initiala Pressmeddelandet, så har Sweco rätt att efter fullföljande av Uppköpserbjudandet, under vissa förutsättningar och om Sweco då innehar mellan 80% och 95% av aktierna i Grontmij, rätt att genomföra en gränsöverskridande fusion mellan Sweco och Grontmij med Sweco som överlevande bolag och Grontmij som det bolag som upplöses. Vid en sådan fusion ska fusionsvederlaget motsvara det utbytesförhållande som gäller för Uppköpserbjudandet, det vill säga 0,22195 aktier av serie B i Sweco för varje innehavd Grontmij-aktie. Fusionen kommer också att innebära att varje aktieägare i Grontmij vid fusionen erhåller en kontant utdelning från Grontmij som motsvarar 1,84 EUR för varje innehavd Grontmij-aktie. Kombinationen av fusionsvederlaget och den kontanta utdelningen säkerställer att Grontmijs aktieägare erhåller samma vederlag som de av Grontmijs aktieägare som accepterade Uppköpserbjudandet före skatteeffekter. Fusionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämmor i Sweco och Grontmij som sammankallats idag för att hållas den 24 augusti 2015 i Swecos fall och den 28 augusti 2015 i Grontmijs fall. Se vidare nedan under "Tillgänglig information och dokumentation".

Företrädesemission

I enlighet med informationen i kallelsen till Swecos extra bolagsstämma den 24 augusti 2015, vilken offentliggjordes idag, och som även beskrivs i det Initiala Pressmeddelandet, avser styrelsen att, efter bemyndigande från den extra bolagsstämman, fatta beslut om en nyemission av A-aktier och B-aktier, mot kontant betalning, med företrädesrätt för befintliga aktieägare i syfte att bolaget ska, helt eller delvis, använda emissionslikviden för återbetalning av den bankfinansiering som Sweco har upptagit i samband med Uppköpserbjudandet.

Företrädesemissionen avses offentliggöras någon gång efter den 29 oktober 2015, då både Sweco och Grontmij, offentliggjort sina rapporter för det tredje kvartalet och att slutföras under det fjärde kvartalet 2015. Emissionslikviden i den tilltänkta företrädesemissionen kommer maximalt uppgå till 140 MEUR. Tidigare aktieägare i Grontmij som har accepterat Uppköpserbjudandet och som inte avyttrat sina Sweco-aktier kommer att, på samma villkor som övriga aktieägare i Sweco, ha rätt att delta i företrädesemissionen. Teckningskursen som ska betalas i nyemissionen kommer att fastställas av styrelsen då bemyndigandet utnyttjas, varvid intentionen är att fastställa en teckningskurs som innefattar en rabatt i förhållande till den teoretiska aktiekursen efter nyemissionen, i enlighet med svensk marknadspraxis.

Skirner Förvaltning AB och Investmentaktiebolaget Latour har åtagit sig att teckna sig för aktier i företrädesemissionen motsvarande deras respektive ägarandel (vilket har uppskattats motsvara en emissionslikvid om högst cirka 155 MSEK (cirka 17 MEUR) för Skirner Förvaltning AB respektive högst cirka 320 MSEK (cirka 35 MEUR) för Investmentaktiebolaget Latour) baserat på en företrädesemission med maximal emissionslikvid motsvarande 140 MEUR.

Indikativ tidplan

Uppköpserbjudandets initiala acceptfrist löper under perioden 15 juli till 22 september 2015. Extra bolagsstämmor för fattande av beslut relaterade till Uppköpserbjudandet etc. kommer att hållas den 24 augusti 2015 vad gäller Sweco och den 28 augusti 2015 vad gäller Grontmij. Redovisning av vederlag till de aktieägare i Grontmij som accepterar Uppköpserbjudandet under den initiala acceptfristen avses ske omkring den 1 oktober 2015. Beslut om Swecos planerade företrädesemission efter fullföljande av Uppköpserbjudandet avses offentliggöras efter det att Sweco och Grontmij offentliggjort sina rapporter för det tredje kvartalet den 23 oktober 2015 för Sweco och den 29 oktober 2015 för Grontmij. Företrädesemissionen avses slutföras under det fjärde kvartalet 2015.

Tillgänglig information och dokumentation

På Swecos hemsida har det upprättats en särskild sektion i syfte att tillhandahålla information om Grontmij transaktionen, http://www.swecogroup.com/sv/Sweco-Group/IR/Budet-pa-Grontmij/. Sweco kommer att tillhandahålla sådan information på både svenska och engelska i den mån det följer av Nasdaq Stockholms Regelverk för Emittenter eller av svensk lag. Annan information kommer huvudsakligen att lämnas på engelska, vilket är fallet med Erbjudandehandlingen och Prospektet. Sådan annan information kan också komma att sammanfattas i kortare pressmeddelanden på engelska och svenska.

Sweco har idag tillhandahållit dokumentation på sin hemsida innefattande:

• Pressmeddelandet om lämnandet av Uppköpserbjudandet
• Erbjudandehandlingen
• Prospektet
• Kallelse till extra bolagsstämma i Sweco
• Styrelsens förslag till beslut vid den extra bolagsstämman
• Fusionsplanen, att godkännas av den extra bolagsstämman

[1] Därefter har Konkurrensverket, den 10 juli 2015, lämnat tillstånd till samgåendet mellan Sweco och Grontmij. Sådant tillstånd från motsvarande myndighet i Polen har ännu ej erhållits.

Kontakt

Åsa Barsness, Kommunikationsdirektör, M: +46 (0)703823686, E: asa.barsness@sweco.se

Om Sweco

Sweco är Nordens ledande konsultföretag inom hållbart samhällsbyggande. Våra 9 000 ingenjörer, arkitekter och miljöexperter utvecklar hållbara och värdeskapande lösningar för kunder och samhälle. Sweco är ett av Europas tio största teknikkonsultföretag och utför årligen uppdrag i 80 länder över hela världen. Företaget omsätter cirka 9 miljarder SEK och är noterat på Nasdaq OMX Stockholm AB. Informationen är sådan som Sweco ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 13 juli 2015 kl 07:30 CET.

För ytterligare information, www.swecogroup.com