Villkoren för Swecos företrädesemission är fastställda

Styrelsen för Sweco AB (publ) (”Sweco” eller ”Bolaget”) har den 2 november 2015, med bemyndigande från den extra bolagsstämman den 24 augusti 2015, beslutat att genomföra den företrädesemission (”Företrädesemissionen”) som tidigare kommunicerats i samband med det offentliga uppköpserbjudandet Sweco lämnade på Grontmij. Om Företrädesemissionen fulltecknas kommer Sweco tillföras cirka 1 077 MSEK före emissionskostnader[1]. De likvida medel, netto för emissionskostnader, som tillförs genom Företrädesemissionen kommer att användas för att återbetala huvuddelen av den bryggfinansiering som upptogs i samband med Grontmij-transaktionen, i syfte att skuldsättningsgraden ska understiga Swecos finansiella mål om 2,0x, proforma justerat för extraordinära kostnader.

Styrelsen beslutade om en Företrädesemission om motsvarande maximalt 1 171 020 nya A-aktier och 12 191 465 nya B-aktier (totalt 13 362 485 nya aktier) (de ”Nya Aktierna”) med företrädesrätt för befintliga aktieägare att teckna de Nya Aktierna.

I sammandrag gäller följande villkor för Företrädesemissionen:

• Företrädesrätt: Personer som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen var registrerade som aktieägare ska ha företrädesrätt att erhålla teckningsrätter till de Nya Aktierna. Personer som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i Sweco kommer att för varje befintlig A-aktie i Sweco erhålla en (1) teckningsrätt av serie A och för varje befintlig B-aktie i Sweco erhålla en (1) teckningsrätt av serie B. Åtta (8) teckningsrätter av serie A respektive serie B ger rätt att teckna en (1) Ny Aktie av respektive aktieslag.

• Teckningskurs: 81 SEK per Ny Aktie. Detta motsvarar en rabatt om cirka 34,0 procent i relation till Swecos A-aktie och cirka 32,6 procent i relation till Swecos B-aktie till den teoretiska kursen efter avskiljandet av teckningsrätten, baserade på stängningskursen den 30 oktober 2015 på Nasdaq Stockholm. Courtage utgår ej.

• Teckningstid: Från och med 12 november 2015 till och med 26 november 2015.

• Avstämningsdag: 9 november 2015. Den sista dagen för handel inklusive rätten att delta i Företrädesemissionen är den 5 november 2015 och den första dagen för handel exklusive rätt att delta i Företrädesemissionen kommer att vara den 6 november 2015.

• Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 12 november 2015 till och med den 24 november 2015.

  Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Teckningsförbindelser

Swecos två största aktieägare, Skirner Förvaltning AB och Investmentaktiebolaget Latour, har ingått teckningsförbindelser med Sweco varigenom de förbundit sig att teckna sig för sin pro-rata andel i Företrädesemissionen, baserat på deras ägande per datumet för åtagandet, uppgående till cirka 11,4 procent av aktierna och 30,5 av rösterna för Skirner Förvaltning AB och cirka 26,9 av aktierna och 20,8 procent av rösterna för Investmentaktiebolaget Latour. Dessa teckningsförbindelser innebär att teckningen av cirka 67,9 procent av det totala antalet av nya Sweco A-aktier och 35,8 procent av det totala antalet nya Sweco B-aktier täcks av teckningsförbindelserna. Ingen ersättning kommer att utgå till följd av teckningsförbindelserna.

Rådgivare

ABN AMRO Bank N.V. och Nordea Bank AB (publ) är finansiella rådgivare och Cederquist är legal rådgivare till Sweco i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Sweco. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Sweco kommer endast att ske genom det prospekt som Sweco avser att upprätta och hålla tillgängligt på bolagets hemsida, efter godkännande och registrering av Finansinspektionen, vilket beräknas ske den 9 november 2015. Prospektet kommer bland annat att innehålla proformaredovisning och information om den nya Sweco-koncernen (innefattande information om Grontmij) samt Swecos styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör därför inte teckna eller köpa några värdepapper som nämns i detta pressmeddelande, med undantag för sådan information som även finns med i det prospekt som kommer att upprättas av Sweco.

I vissa jurisdiktioner kan publicering eller distribution av detta pressmeddelande vara föremål för restriktioner enligt lag, och personer i sådana jurisdiktioner där pressmeddelandet har publicerats eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner.

Detta pressmeddelande riktar sig inte till personer som vistas i USA (med USA avses Förenta Staterna, dess territorier och besittningar, varje delstat i Förenta Staterna samt Columbiadistriktet), Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller annat land där erbjudande eller försäljning av teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier inte är tillåten. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, mångfaldigas eller offentliggöras på ett sätt som strider mot sådana restriktioner eller som skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Underlåtenhet att följa denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933, med tillägg, ("Securities Act") eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Vidare gäller att, om och i den utsträckning detta pressmeddelande kommuniceras i någon medlemsstat i Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet som har implementerat direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga åtgärder för implementering, inbegripet direktiv 2010/73/EG, i varje medlemsstat benämnt "Prospektdirektivet"), är pressmeddelandet endast avsett för och riktat till personer i Sverige och de medlemsstater som prospektet kommer att passporteras till (Finland, Nederländerna och Norge) och personer i övriga medlemsstater som är "kvalificerade investerare" i den mening som avses i Prospektdirektivet och andra personer i medlemsstaten än dessa får inte handla på basis av, eller förlita sig på pressmeddelandet. Meddelandet utgör inte ett prospekt i den mening som avses i Prospektdirektivet eller ett erbjudande till allmänheten.

I Storbritannien är pressmeddelandet endast riktat till, och avsett för (i) personer som har professionell erfarenhet av frågor relaterade till investeringar omfattas av Artikel 19(5) i lagen om finansiella tjänster och marknader 2000 (Finansiell marknadsföring) Föreskrift 2005, med tillägg, ("Föreskriften om Finansiell Marknadsföring"), (ii) personer som omfattas av artikel 49(2) (a) till (d) (företag med högt nettovärde, icke-registrerade associationer m.m.) i Föreskriften om Finansiell Marknadsföring, eller (iii) andra personer till vilka det annars lagligen får kommuniceras (sådana personer omnämns tillsammans "relevanta personer"). Pressmeddelandet riktar sig endast till relevanta personer. Varje person som inte är en relevant person ska inte handla på basis av, eller förlita sig på pressmeddelandet.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt Securities Act, eller hos någon annan värdepappersregulatorisk myndighet i någon stat eller annan jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier får erbjudas, säljas, återförsäljas, överlåtas, levereras eller distribueras, direkt eller indirekt, till eller inom USA annat än i enlighet med undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för registreringsskyldighet enligt Securities Act samt i enlighet med tillämpliga värdepapperslagar i relevant stat eller jurisdiktion i USA. Det finns inga planer på att registrera några värdepapper som nämnts i detta pressmeddelande i USA eller rikta ett erbjudande till allmänheten i USA.

[1] Från emissionsbeloppet om cirka 1 077 MSEK görs ett estimerat avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen (emissionskostnader). Dessa kostnader beräknas uppgå till cirka 20 MSEK. Netto för emissionskostnader beräknas Bolaget tillföras cirka 1 057 MSEK. Emissionslikviden om cirka 1 077 MSEK är baserat på det totala antalet Sweco A-aktier och Sweco B-aktier exklusive Swecos egna innehav av 540 320 Sweco B-aktier.

För ytterligare information kontakta:

Lisa Lagerwall, chefsjurist Sweco, 08-695 66 16, lisa.lagerwall@sweco.se

Åsa Barsness, kommunikationsdirektör Sweco, 08-695 66 40, asa.barsness@sweco.se

Sweco planerar och utformar framtidens samhällen och städer. Resultatet av vårt arbete blir hållbara byggnader, effektiv infrastruktur och tillgång till el och rent vatten. Med 14 500 medarbetare i Europa kan vi erbjuda våra kunder rätt kompetens för varje sammanhang. Vi genomför uppdrag i 70 länder varje år. Sweco är Europas ledande konsultföretag inom teknik och arkitektur med en omsättning på cirka 15,2 miljarder SEK (proforma 2014). Företaget är noterat på Nasdaq OMX Stockholm AB

Informationen är sådan som Sweco ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 3 november 2015 klockan 08:30.