KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I Swedencare AB (PUBL)

mån, mar 27, 2017 14:00 CET

Aktieägarna i Swedencare AB (publ), org.nr 556470-3790 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 27 april 2017 kl. 09.00 i Bolagets lokaler på Medeon Science Park, Per Albin Hanssons väg 41, 205 12 Malmö.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 21 april, och

- dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast fredagen den 21 april, under adress Swedencare AB (publ), Medeon Science Park, Per Albin Hanssons väg 41, 205 12 Malmö med angivande av ”årsstämma”, per telefon 073-944 85 54 eller via e-post till jenny.graflind@swedencare.se.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken så att aktieägaren är registrerad senast fredagen den 21 april 2017. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren i god tid före denna dag. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.swedencare.se.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 15 770 622 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 15 770 622.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:

a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt

c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

8. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
9. Val till styrelse och av revisor
10. Beslut avseende principer för hur valberedning utses
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
12. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Bolagets tre största aktieägare, vilka tillsammans representerar cirka 66,58 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget, föreslår att advokat Johan Herrström utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas samt att resultatet om 10 146 326 kronor balanseras i ny räkning.

Förslag avseende styrelse m.m. (punkterna 8 och 9)

Bolagets tre största aktieägare, vilka tillsammans representerar cirka 66,58 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget, har lämnat följande förslag vad gäller punkterna 8 och 9:

att styrelsearvode ska utgå med 200 000 kronor till styrelsens ordförande och med 100 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter med undantag för anställda i Bolaget, totalt 500 000 kronor samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning (punkt 8),
att antalet styrelseledamöter ska vara fem (5) utan suppleanter (punkt 9),
att för tiden intill slutet av nästa årsstämma omvälja styrelseledamöterna Håkan Lagerberg, Per Malmström, Johan Bergdahl, Håkan Svanberg och Thomas Eklund. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Per Malmström (punkt 9), och
att för tiden intill slutet av nästa årsstämma omvälja Berth Åke Knutsson till revisor (punkt 9).

Punkt 10 – Beslut avseende principer för hur valberedning utses

Bolagets tre största aktieägare, vilka tillsammans representerar cirka 66,58 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget, föreslår att årsstämman beslutar om följande principer för hur valberedningen utses och dess arbete inför årsstämman 2018.

Principerna för valberedningen är att styrelsens ordförande årligen, och senast den 31 oktober, ska sammankalla de per den 30 september enligt Euroclear Sweden AB tre (3) största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) i bolaget, vilka sedan äger utse varsin ledamot till valberedningen. Avstår en eller flera aktieägare från att utse ledamot i valberedningen, kontaktas nästföljande aktieägare utifrån ägarandel med uppdrag att utse ledamot i valberedningen.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast fyra (4) månader före årsstämman. Härigenom ska alla aktieägare få kännedom om vilka personer som kan kontaktas i nomineringsfrågor.

Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den störste aktieägaren. Valberedningens ordförande är sammankallande.

Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat valberedningen och övrig tillförlitlig information som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt.

Valberedningen ska arbeta fram förslag att föreläggas årsstämman för beslut vad avser:

‒ ordförande vid stämman

‒ antal styrelseledamöter och suppleanter

‒ arvode till styrelsen och revisorerna

‒ val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och revisor

‒ hur valberedningen ska utses

Valberedningens mandatperiod löper till dess en ny valberedning utsetts. Valberedningen ska inte uppbära arvode men ska i den utsträckning den finner det nödvändigt ha rätt att på bolagets bekostnad, i skälig omfattning, anlita andra resurser såsom externa konsulter.

Valberedningen ska meddela sina förslag i anslutning till kallelse till årsstämma.

Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital med högst 150 000 kronor genom nyemission av högst 3 000 000 aktier. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att bolaget ska kunna emittera aktier i syfte att möjliggöra finansiering av rörelsen och/eller förvärv av hela eller delar av företag, verksamheter och/eller produkt- respektive varumärkesrättigheter.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 11 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Swedencare AB (publ), Medeon Science Park, Per Albin Hanssons väg 41, 205 12 Malmö samt Bolagets webbplats, www.swedencare.se, senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 6 april 2017. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Malmö i mars 2017

Swedencare AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Håkan Lagerberg, VD, Swedencare AB

Telefon: +46 (0)73 – 517 01 70

E-post: hakan.lagerberg@swedencare.se

Denna information är sådan information som Swedencare är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 mars 2017.