Kallelse till årsstämma i Swedish Orphan Biovitrum AB (publ)

Aktieägarna i Swedish Orphan Biovitrum AB (publ), org nr 556038-9321, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 4 maj 2017 kl. 15.00 i "Wallenbergsalen", Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademien (IVA), Grev Turegatan 16, Stockholm.

Anmälan mm

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 27 april 2017,
dels anmäla sig till bolaget via bolagets hemsida: www.sobi.com, per post under adress: Swedish Orphan Biovitrum AB (publ), ”Årsstämma”, 112 76 Stockholm eller per telefon 08‑697 34 27 senast torsdagen den 27 april 2017.

Vid anmälan skall uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisations-nummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden.

Per dagen för denna kallelse uppgår antalet aktier i bolaget till 272 010 948. 270 389 770 aktier är stamaktier som medför rätt till en röst vardera och 1 621 178 aktier är C-aktier som medför rätt till en tiondels röst vardera. Det sammanlagda antalet röster är således 270 551 887,8. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 1 610 086 stamaktier och 1 621 178 C-aktier, vilka inte kan företrädas vid stämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman, inregistrera sina aktier i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 27 april 2017. Aktieägare som önskar inregistrera sina aktier i eget namn bör underrätta förvaltaren i god tid före detta datum. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Ombud m.m.

Aktieägare som skall företrädas genom ombud skall utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Registreringsbevis skall utvisa de förhållanden som gäller på dagen för bolagsstämman och bör i vart fall inte vara äldre än ett år vid tidpunkten för årsstämman.

Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Formulär för fullmakt tillhandahålls på bolagets hemsida www.sobi.com och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller flera justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Redogörelse för styrelsens och styrelsekommittéernas arbete.
10. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
12. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
13. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna samt revisorn.
14. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter.
15. Val av styrelseordförande, styrelseledamöter och revisor.
    a. Val av Håkan Björklund till styrelseledamot (omval);
    b. Val av Annette Clancy till styrelseledamot (omval);
    c. Val av Matthew Gantz till styrelseledamot (omval);
    d. Val av Theresa Heggie till styrelseledamot (omval);
    e. Val av Lennart Johansson till styrelseledamot (omval);
    f.  Val av Helena Saxon till styrelseledamot (omval);
    g. Val av Hans GCP Schikan till styrelseledamot (omval);
    h. Val av Håkan Björklund till styrelseordförande (omval); och
    i. Val av Ernst & Young AB till bolagets revisor (omval).
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram i enlighet med (A) samt säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med (B) eller (C).
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner.
19. Beslut om överlåtelse av egna aktier.
20. Stämmans avslutande.

Förslag till stämmoordförande, styrelsearvode och revisorsarvode, antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter samt val av styrelseordförande, styrelseledamöter och revisor (punkterna 2, 13, 14 och 15)

Valberedningen för Swedish Orphan Biovitrum AB, som består av Håkan Björklund (styrelsens ordförande), Petra Hedengran, ordförande (Investor AB), Thomas Ehlin (Fjärde AP-fonden) och Lennart Francke (Swedbank Robur Fonder AB) föreslår följande:

- att advokat Eva Hägg från Mannheimer Swartling Advokatbyrå utses till årsstämmans ordförande,
- att styrelsearvode skall utgå med totalt 4 420 000 kronor att fördelas med 1 275 000 kronor till styrelsens ordförande och 425 000 kronor till varje övrig stämmovald styrelseledamot, att arvode för arbete i revisionskommittén skall utgå med 125 000 kronor till dess ordförande och med 75 000 kronor till varje övrig ledamot i kommittén, att arvode för arbete i ersättningskommittén skall utgå med 80 000 kronor till dess ordförande och med 40 000 kronor till varje övrig ledamot i kommittén samt att arvode för arbete i den vetenskapliga kommittén skall utgå med 80 000 kronor till dess ordförande och med 40 000 kronor till varje övrig ledamot i kommittén,
- att, i tillägg till ovan föreslagna arvoden, för varje fysiskt styrelsemöte som hålls i Sverige skall utgå ett mötesarvode om 10 000 kronor till varje ledamot boende i Europa men utanför Norden och att ett mötesarvode om 3 000 amerikanska dollar skall utgå till ledamot boende utanför Europa,
- att revisorsarvode skall utgå enligt sedvanliga debiteringsnormer och enligt godkänd räkning,
- att sju ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter utses,
- att en revisor utan revisorssuppleant utses,
- att omval sker av styrelseledamöterna Håkan Björklund, Annette Clancy, Matthew Gantz, Theresa Heggie, Lennart Johansson, Helena Saxon och Hans GCP Schikan samt att Håkan Björklund väljs som styrelsens ordförande, (Jeffrey Jonas har avböjt omval), och
- att Ernst & Young AB väljs till bolagets revisor fram till slutet av årsstämman 2018 i enlighet med revisionskommitténs rekommendation.

Valberedningen rekommenderar de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna att bygga upp eget innehav av aktier i bolaget

Valberedningen rekommenderar styrelsen för Swedish Orphan Biovitrum AB att anta en policy enligt vilken styrelseledamöter, som inte tidigare har motsvarande innehav, under en femårsperiod, förväntas bygga upp ett eget innehav av aktier i Swedish Orphan Biovitrum AB till ett marknadsvärde som förväntas motsvara minst ett års arvode före skatt, exklusive arvode för kommittéarbete.

Förslag till disposition av bolagets resultat (punkt 11)

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare enligt nedanstående att gälla intill tiden för årsstämman 2018. Med ledande befattningshavare avses Swedish Orphan Biovitrum AB:s verkställande direktör och de chefer som rapporterar till den verkställande direktören och som ingår i företagets ledning samt styrelseledamöter för det fall anställnings- eller konsultavtal ingås.

Syfte
Syftet med riktlinjerna är att säkerställa att bolaget kan attrahera och behålla de bästa medarbetarna för att understödja bolagets vision och strategi. Utgångspunkten för ersättning till de ledande befattningshavarna skall vara den totala ersättningen. Den totala ersättningen skall vara marknadsmässig utan att vara ledande i förhållande till konkurrenter på respektive lokal marknad. Marknadsjämförelserna skall göras i förhållande till en grupp av jämförbara bolag med liknande storlek, verksamma i liknande bransch och med liknande komplexitet. Riktlinjerna skall möjliggöra anställningar i en internationell kontext och understödja en mångfald bland de ledande befattningshavarna. Ersättningen kan bestå av följande komponenter:

- A, Fast grundlön
- B, Rörlig ersättning - så kallat kortsiktiga incitament
- C, Långsiktiga incitament
- D, Pensioner
- E, Övriga förmåner

I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets eller annat koncernbolags räkning, vid sidan av styrelsearbetet, skall konsultarvode och/eller annan ersättning för sådant arbete kunna utgå.

Fast grundlön
De ledande befattningshavarnas fasta grundlön skall baseras på kompetens, ansvar och prestation. Bolaget använder sig av ett internationellt utvärderingssystem för att utvärdera de olika positionernas omfattning och ansvar.

Rörlig ersättning
Det årliga kortsiktiga incitamentsprogrammet är baserat på uppfyllandet av årliga prestationsmål (bolagsbaserade, avdelningsbaserade[1] och individuella). Utbetalning baseras på uppfyllandet av förutbestämda mål. De årliga prestationsmålen fastställs i förväg av ersättningskommittén och godkänns av styrelsen. 

Dessa mål sätts i syfte att främja bolagets utveckling, värdeskapande och finansiella tillväxt på lång sikt och skall vara utformade så att de inte uppmuntrar till ett överdrivet risktagande. Kortsiktiga incitament är begränsade till 75 procent av den årliga bruttolönen för den verkställande direktören och 50 procent av den fasta årslönen för övriga ledande befattningshavare (för den verkställande direktören kan pensionsersättning ingå i den årliga bruttolönen och därmed även i den bonusgrundande ersättningen).

Långsiktiga incitament
Bolaget kan införa långsiktiga incitamentsprogram för samtliga eller vissa av sina anställda. Syftena med ett sådant program skall vara att förena de anställdas och aktieägarnas intressen, att skapa ett långsiktigt engagemang i bolaget, att vara ett verktyg för att behålla och attrahera chefer och topptalanger, att ge deltagarna möjlighet att ta del av bolagets långsiktiga framgång och värdeskapande samt att bidra till att erbjuda en konkurrenskraftig total ersättning.

För mer information om bolagets befintliga incitamentsprogram, se årsredovisningen 2016 not 12 som publiceras den 12 april 2017.

Pensioner
Den föredragna formen på bolagets pensionsplaner är avgiftsbestämda[2]. Förmånsbestämda pensionsplaner kan upprättas om det krävs enligt lag eller annan reglering. Den förmånsbestämda nivån skall i sådana fall vara begränsad till den obligatoriska nivån.

Övriga förmåner
Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag, inklusive ersättning för eventuell konkurrensbegränsning, skall sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta grundlönen för två år. I tillägg till denna begränsning skall det totala avgångsvederlaget vara begränsat till gällande månadslön för de återstående månaderna fram till 65 års ålder.

Ytterligare ersättning kan även utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana arrangemang har till syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare och att de avtalas enbart i enskilda fall. Sådana extraordinära arrangemang skall vara marknadsmässiga och kan till exempel inkludera en kontant engångsutbetalning, ett förmånspaket i form av flyttstöd, deklarationshjälp, s.k. retention bonus eller avgångsvederlag i händelse av en ägarförändring, eller liknande.

Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen kan besluta att avvika från ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det, exempelvis om styrelsen anser att en avvikelse är nödvändig eller lämplig för att rekrytera den mest kompetenta individen som ny verkställande direktör. 

Avvikelser från 2016 års riktlinjer
I samband med införandet av bolagets långsiktiga incitamentsprogram 2016 (”LTI 2016”) var flertalet anställda, inklusive ledande befattningshavare, legalt förhindrade att delta i programmet eftersom de vid tidpunkten ifråga förfogade över insiderinformation. Mot bakgrund av det beslut som årsstämman 2016 fattade om att godkänna förslaget till LTI 2016, vilket innebar att, bland andra, ledande befattningshavare avsågs delta i LTI 2016, och eftersom styrelsen anser att långsiktiga incitamentsprogram utgör en central del i ett sammantaget konkurrenskraftigt ersättningspaket ämnat att attrahera och behålla ledande befattningshavare och högre chefer som är avgörande för bolagets långsiktiga framgång, beslutade styrelsen om en avvikelse från riktlinjerna för att möjliggöra för anställda som var legalt förhindrade att delta i LTI 2016 att istället delta i ett långsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram (”LCI”). Avvikelsen gjordes i enlighet med vad som anges i de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs av årsstämman 2016. I likhet med LTI 2016 är LCI ett treårigt program med vissa prestationsvillkor som måste uppnås för att någon ersättning skall kunna utgå till de ledande befattningshavarna. För de ledande befattningshavarna är prestationsvillkoren relaterade till lönsamhet och omsättningstillväxt. Bolagets maximala kostnader för LCI kan på individuell basis inte överstiga de maximala kostnader som annars hade kunnat uppstå i enlighet med LTI 2016.

Vidare har bolaget, med anledning av att den verkställande direktören Geoffrey McDonough kommer att lämna bolaget i juli 2017, ingått ett avtal med honom som avviker från de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs av årsstämman 2016. Avvikelsen består av att fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag sammantaget kommer att uppgå till ett belopp som motsvarar den fasta grundlönen för cirka 27 månader, dvs. mer än de två år som föreskrivs enligt riktlinjerna. Mot bakgrund av att det ligger i bolagets och aktieägarnas intresse att behålla den verkställande direktören så länge som möjligt medan bolaget arbetar med att rekrytera en efterträdare samt att Geoffrey McDonough under hela uppsägningstiden fram till den 1 juli 2017 avser vara i tjänst, beslutade styrelsen att i detta enskilda fall avvika från de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs av årsstämman 2016. 

Förslag till beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram i enlighet med (A) samt säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med (B) eller (C) (punkt 17)

Bakgrund

Styrelsen för Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) (“Sobi”) föreslår att årsstämman 2017 beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (”Programmet”). Det föreslagna Programmet ger alla nuvarande och framtida fast anställda i Sobi-koncernen möjligheten att bli aktieägare i Sobi. Det föreslås att Programmet skall bestå av två delar: (I) en del riktad till ledande befattningshavare och högre chefer (”Chefsprogrammet”) och (II) en del riktad till övriga anställda (”Personalprogrammet”). Inga anställda i USA kommer att erbjudas deltagande i Programmet.

Det övergripande syftet med Programmet är att skapa en nära intressegemenskap mellan de anställda och aktieägarna samt att skapa ett långsiktigt engagemang för Sobi. Chefsprogrammet utgör en central del i ett sammantaget konkurrenskraftigt ersättningspaket för Sobi, ämnat att attrahera och behålla ledande befattningshavare och högre chefer som är avgörande för Sobi:s långsiktiga framgång. Syftet med Personalprogrammet är att skapa engagemang och motivation för samtliga fast anställda inom Sobi-koncernen. Mot bakgrund av detta är styrelsen av uppfattningen att återkommande långsiktiga incitamentsprogram är en mycket viktig del i Sobi:s totala ersättningspaket.

Styrelsen för Sobi har utvärderat det långsiktiga incitamentsprogram som antogs av årsstämman 2016 och har kommit till slutsatsen att medan Personalprogrammet fullt ut tillgodoser de avsedda syftena har Chefsprogrammet förbättrats genom vissa justeringar för att bli mer ändamålsenligt. I korthet föreslår styrelsen att Chefsprogrammet bör justeras så att deltagarna inte behöver investera i Sobi-aktier, eftersom detta på grund av insiderregler har visat sig begränsa möjligheten att delta i Programmet, och att ingen tilldelning av matchningsaktier skall erbjudas. Vd och andra medlemmar av Sobi:s verkställande ledning kommer istället att vara föremål för riktlinjer rörande eget aktieinnehav fastställda av styrelsen (se nedan). Vidare kommer prestationsvillkoren inte enbart att relatera till totalavkastning utan delvis även till faktisk årlig omsättning i förhållande till budget, och den maximala möjliga tilldelningen av Sobi-aktier kommer att öka något till följd av att matchningsaktier inte längre erbjuds.

I likhet med det incitamentsprogram som antogs av årsstämman 2016, skall Programmet vara inspirerande, uppnåeligt, lätt att förstå, kostnadseffektivt att administrera, enkelt att kommunicera och i linje med marknadspraxis. Efter genomförandet av Programmet avser styrelsen att utföra en utvärdering av detsamma för att systematiskt analysera uppnådda resultat i förhållande till ovan nämnda mål. Målet med utvärderingen kommer att vara att avgöra om Programmet tillgodoser sina syften. Utvärderingen kommer också att inkludera en granskning av utfallet och kostnaderna för Programmet.

A. Införande av Programmet

Styrelsen föreslår att årsstämman 2017 beslutar om införande av Programmet enligt nedan angivna huvudsakliga villkor och principer.

I. Villkor och principer för Chefsprogrammet

a) Chefsprogrammet föreslås riktas till högst 231 fast anställda inom Sobi-koncernen, varav högst 188 fast anställda chefer inom Sobi-koncernen (”Grupp D”), högst 30 fast anställda ledande befattningshavare i Sobi-koncernen (”Grupp C”), högst 12 fast anställda medlemmar av Sobi-koncernens verkställande ledning (”ELT”) och den verkställande direktören i Sobi (”vd”).

b) Varje deltagare i Grupp D, Grupp C, ELT-medlemmar och vd kommer inom ramen för Chefsprogrammet att vederlagsfritt erhålla en rätt (”LTIP-rätt”) som ger deltagaren möjlighet att vederlagsfritt tilldelas ett antal stamaktier i Sobi, av Sobi eller av en anvisad tredje part, förutsatt uppfyllande av villkoret i punkt f) nedan samt uppfyllande av prestationsvillkoret i punkt d) nedan (”Ledningsprestationsaktier”). Eventuell tilldelning av Ledningsprestationsaktier kommer att ske efter utgången av den treåriga intjänandeperioden, vilken löper från det datum Sobi underrättat deltagarna i Grupp D, Grupp C, ELT-medlemmarna och vd om deltagande i Chefsprogrammet (”Intjänandeperioden”). Sobi måste underrätta deltagarna i Grupp D, Grupp C, ELT-medlemmarna och vd om deltagande i Chefsprogrammet senast den 31 december 2017.

c) Värdet av underliggande aktier vid tidpunkten för erhållandet av en LTIP-rätt kommer att uppgå till (i) 300 procent av den årliga fasta bruttogrundlönen under 2017 för vd (annualiserad om tillämpligt), (ii) 100 procent av den genomsnittliga årliga fasta bruttogrundlönen under 2017 för ELT-medlemmar, (iii) 75 procent av den genomsnittliga årliga fasta bruttogrundlönen under 2017 för deltagare i Grupp C, och (iv) 35 procent av den genomsnittliga årliga fasta bruttogrundlönen under 2017 för deltagare i Grupp D. Aktiekursen som används för att beräkna värdet av de underliggande aktierna som varje LTIP-rätt berättigar till, och därmed även antalet aktier som varje LTIP-rätt berättigar till, skall vara den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Sobi:s stamaktie på Nasdaq Stockholm, justerad för eventuella utdelningar, under en period om 10 handelsdagar omedelbart före Intjänande-periodens början.

d) I vilken utsträckning (om någon) en LTIP-rätt vid utgången av Intjänandeperioden kommer att berättiga till tilldelning baseras på och förutsätter uppfyllande av följande prestationsvillkor:

Absolut TSR[3]-utveckling

60 procent av en LTIP-rätt som tilldelats en deltagare kommer att förutsätta att en viss absolut TSR-utveckling uppnås under Intjänandeperioden. För att någon tilldelning relaterad till absolut TSR-utveckling skall ske måste TSR öka med mer än 15 procent under Intjänandeperioden. För att full tilldelning relaterad till absolut TSR-utveckling skall ske måste TSR öka med minst 50 procent under Intjänandeperioden. Om TSR-ökningen är mellan 15 och 50 procent under Intjänandeperioden skall utfallet av tilldelningen relaterad till absolut TSR-utveckling bestämmas linjärt. Beräkningen av TSR för det TSR-relaterade prestationsvillkoret skall baseras på en jämförelse mellan den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Sobi:s stamaktie på Nasdaq Stockholm, justerad för eventuella utdelningar, under en period om 10 handelsdagar omedelbart före Intjänandeperiodens början och den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Sobi:s stamaktie på Nasdaq Stockholm, justerad för eventuella utdelningar, under de sista 10 handelsdagarna i Intjänandeperioden.

Årlig omsättning

40 procent av en LTIP-rätt som tilldelats en deltagare kommer att förutsätta att Sobi-koncernens faktiska årliga omsättning uppnår eller överstiger Sobi-koncernens mål avseende årlig omsättning i den av styrelsen fastställda budgeten. Jämförelse skall göras för vart och ett av räkenskapsåren 2017, 2018 och 2019. Om tröskelvärdet uppnås eller överstigs för ett räkenskapsår, sker maximal tilldelning relaterad till årlig omsättning för det räkenskapsåret (det vill säga 1/3 av 40 procent). Om tröskelvärdet inte uppnås för ett räkenskapsår, sker ingen tilldelning relaterad till årlig omsättning för det räkenskapsåret.

e) Ledningsprestationsaktier får tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden, såvida inte styrelsen för Sobi beslutar annat i ett enskilt fall.

f) En förutsättning för att en programdeltagare skall ha möjlighet att tilldelas Ledningsprestationsaktier är, med vissa specifika undantag, att han eller hon har varit fast anställd inom Sobi-koncernen under hela Intjänandeperioden.

g) Om det sker betydande förändringar i Sobi-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Lednings-restationsaktier enligt Programmet inte längre är rimliga, skall styrelsen äga rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande bland annat rätt att besluta om reducerad tilldelning av Ledningsprestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Ledningsprestationsaktier skall ske överhuvudtaget.
II. Villkor och principer för Personalprogrammet  

a) Personalprogrammet föreslås riktas till cirka 590 fast anställda inom Sobi-koncernen (“Anställda”).

b) Personalprogrammet förutsätter att Anställda gör egna investeringar i Sobi:s stamaktier på Nasdaq Stockholm (”Personalsparaktier”). För varje Personalsparaktie har Anställda möjlighet att vederlagsfritt tilldelas 2 stamaktier i Sobi (”Personalmatchningsaktier”), av Sobi eller av en anvisad tredje part. Personalmatchningsaktier kommer att tilldelas efter utgången av den treåriga intjänandeperioden, vilken löper från det datum Sobi underrättade de Anställda om deltagande i Personalprogrammet (”Intjänandeperioden”). Sobi måste underrätta de Anställda om deltagande i Personalprogrammet senast den 31 december 2017.

c) Det högsta antal Personalsparaktier som varje Anställd får investera i är beroende av den genomsnittliga årliga fasta bruttogrundlönen för Anställda för 2017. Personalsparaktier får förvärvas till ett belopp som motsvarar högst 2,5 procent av den genomsnittliga årliga fasta bruttogrundlönen för Anställda för 2017

d) Programdeltagare måste förvärva Personalsparaktier i samband med Intjänandeperiodens början.

e) Personalmatchningsaktier får tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden, såvida inte styrelsen för Sobi beslutar annat i ett enskilt fall.

f) En förutsättning för att en programdeltagare skall ha möjlighet att tilldelas Personalmatchningsaktier är, med vissa specifika undantag, att han eller hon har varit fast anställd inom Sobi-koncernen under hela Intjänandeperioden samt att deltagaren tills utgången av denna Intjänandeperiod har behållit de Personalsparaktier som förvärvats. Avyttring av Personalsparaktier före utgången av Intjänandeperioden kommer generellt föranleda att inga Personalmatchningsaktier tilldelas.
III. Villkor och principer för Chefsprogrammet och Personalprogrammet

a) Styrelsen skall äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet. I samband därmed skall styrelsen äga rätt att göra nödvändiga anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands.

b) Deltagande i Programmet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

c) Programmet skall omfatta högst 1 967 522 stamaktier i Sobi, varav 1 355 520 utgör Ledningsprestationsaktier och 141 605 utgör Personalmatchningsaktier. Återstående 470 397 stamaktier i Sobi är sådana aktier som kan komma att överlåtas av Sobi i syfte att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar förenade med Programmet, huvudsakligen sociala avgifter.

d) Antalet Personalmatchningsaktier och Ledningsprestationsaktier skall omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

________________________

Kostnader för Programmet m.m.
Kostnaderna för Programmet, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras linjärt över Intjänandeperioden. Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) en aktiekurs för Sobi:s stamaktie om 120 kronor, (ii) ingen utdelning lämnas av Sobi under Programmet, (iii) en bedömning av framtida volatilitet avseende Sobi:s stamaktie och (iv) full tilldelning relaterad till årlig omsättning sker. Sammantaget kan detta ge en maximal kostnad för Programmet om cirka 108,3 MSEK, exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 48,8 MSEK vid en antagen årlig kursuppgång om 10 procent under Intjänandeperioden. Utöver vad som följer av det ovanstående har den maximala kostnaden för Programmet baserats på en börskurs om 120 kronor vid inledningen av Intjänandeperioden, att 821 deltagare ingår i Programmet, att varje programdeltagare gör en maximal investering och baserat på en historisk personalomsättning i koncernen om 5 procent. Om aktiekursen ökar, från 120 kronor, med 10 procent till införandet av Programmet, skulle påverkan på kostnaderna endast vara marginell eftersom antalet Personalmatchningsaktier och Ledningsprestationsaktier skulle minskas i motsvarande mån. Även för det fall att aktiekursen minskar skulle påverkan på kostnaderna vara marginell. Baserat på ovanstående antaganden motsvarar Programmets årliga kostnad, inklusive sociala avgifter, cirka 4,9 procent av Sobi:s årliga totala personalkostnader.

Om Programmet hade varit implementerat 2016, om bolaget hade haft kostnader i enlighet med exemplet i stycket ovan, och om Personalmatchningsaktier samt Ledningsprestationsaktier hade tilldelats 2016 i enlighet med antagandena i beräkningsexemplet, vilket bland annat förutsätter en årlig aktiekursökning med 10 procent under Intjänandeperioden, skulle resultatet per aktie för räkenskapsåret 2016 ha minskat med 0,17 kronor till 2,84 kronor och eget kapital per aktie för räkenskapsåret 2016 ha minskat med 0,19 kronor till 19,61 kronor.

Utspädning
Vid maximal tilldelning av Personalmatchningsaktier samt Ledningsprestationsaktier uppgår antalet aktier i Programmet till 1 497 125 stamaktier i Sobi, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 0,55 procent av aktiekapitalet och rösterna. Inklusive de 470 397 aktier som kan komma överlåtas för att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till Programmet, huvudsakligen sociala avgifter, uppgår den maximala utspädningseffekten för Programmet till cirka 0,73 procent av aktiekapitalet och rösterna. Om alla utestående långsiktiga incitamentsprogram inkluderas i beräkningen uppgår den maximala utspädningen till 1,37 procent.

Säkringsåtgärder
För att kunna genomföra Programmet på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av aktier enligt Programmet. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet vara, och föreslår därför att årsstämman som ett huvudalternativ beslutar om (i) en riktad nyemission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier och (ii) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier. Efter omvandling till stamaktier i Sobi avses aktierna överlåtas dels till deltagare i Programmet, dels på en reglerad marknad för att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till Programmet, huvudsakligen sociala avgifter. För detta ändamål föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar om (iii) vederlagsfri överlåtelse av egna aktier till deltagare i Programmet. Styrelsen föreslår, vilket beskrivs närmare under punkten B.(iii) nedan, att aktier som anförskaffats med syftet att säkra Sobi:s åtaganden enligt tidigare aktiesparprogram även skall kunna överlåtas enligt Programmet. De närmare villkoren för styrelsens huvudalternativ framgår av punkten B. nedan.

Eftersom Programmet inledningsvis i princip inte förväntas ge upphov till några sociala avgifter för Sobi-koncernen har styrelsen beslutat att inte föreslå för årsstämman 2017 att besluta om överlåtelser av egna stamaktier på en reglerad marknad för att kassaflödesmässigt säkra utbetalningar avseende sociala avgifter. Innan överlåtelser av stamaktier sker till deltagare i Programmet avser styrelsen däremot föreslå årsstämman 2020 att besluta att överlåtelser får ske av egna aktier på en reglerad marknad för att täcka sådana kostnader.

För den händelse erforderlig majoritet för punkten B. nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Sobi skall kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i enlighet med punkten C. nedan.

Förslagets beredning
Sobi:s ersättningskommitté har utarbetat riktlinjer för det föreslagna Programmet. Dessa riktlinjer har presenterats för och antagits av styrelsen.

Styrelsen har antagit riktlinjer rörande aktieinnehav enligt vilka vd och ELT-medlemmarna rekommenderas att över en treårsperiod bygga upp ett eget innehav av Sobi-aktier motsvarade ett värde om en årlig bruttogrundlön för vd och för andra ELT-medlemmar 50 procent av den årliga bruttogrundlönen, genom att dels behålla befintligt innehav av Sobi-aktier, dels behålla Prestationsaktier och Matchningsaktier som tilldelas enligt Programmet och tidigare incitamentsprogram. Vd och ELT-medlemmarna rekommenderas att vidmakthålla ett aktieinnehav till ett sådant värde under perioden som personen tjänstgör som vd eller ELT-medlem.

________________________

Säkringsåtgärder med anledning av Programmet

B. Riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier, bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier och överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i Programmet

I. Beslut om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier

Ökning av Sobi:s aktiekapital med högst 272 574,93 kronor genom emission av högst 496 760 C-aktier i Sobi.

För emissionen skall följande villkor gälla.

a) De nya aktierna skall – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas endast av en i förväg vidtalad extern part.

b) Det belopp som skall betalas för varje ny aktie skall motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.[4]

c) De nya aktierna skall tecknas under tiden 5 maj–15 september 2017, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Överteckning får inte äga rum.

d) Betalning för de tecknade aktierna skall erläggas vid tecknandet av aktierna.

e) De nya aktierna skall berättiga till vinstutdelning från och med räkenskapsåret 2017.

f) De nya aktierna omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § (inlösenförbehåll) aktiebolagslagen (2005:551).

II. Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Sobi på följande villkor.

a) Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier i Sobi.

b) Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2018.

c) Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 496 760.

d) Återköp skall ske till ett pris per aktie om lägst 100 procent och högst 105 procent av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning enligt punkt B.(I) ovan.

e) Betalning för återköpta aktier skall erläggas kontant.

f) Styrelsen skall äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.

g) Återköp skall även kunna ske av så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie.

Återköpet av egna aktier utgör en integrerad del av Programmets säkringsåtgärder. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att Sobi på ett kostnadseffektivt sätt skall kunna fullgöra sina åtaganden enligt Programmet.

III. Beslut om överlåtelser av egna stamaktier till deltagare i Programmet

C-aktier har emitterats och återköpts enligt tidigare aktiesparprogram för att säkra åtaganden enligt dessa program. Dessa aktier har omvandlats eller kommer att omvandlas till stamaktier. Full tilldelning av aktier kommer inte att ske enligt dessa program och samtliga aktier kommer därmed inte att behövas för att säkra åtagandena enligt dessa program. Styrelsen föreslår att 1 470 762 stamaktier, som inte längre behövs för att säkra Sobi:s åtaganden enligt tidigare aktiesparprogram, tillsammans med de aktier som emitteras och återköps i enlighet med punkterna B.(I) och B.(II) ovan, efter omvandling till stamaktier, får överlåtas enligt Programmet.

Överlåtelser av Sobi:s egna stamaktier till deltagare i Programmet får ske på följande villkor.

a) Överlåtelser får ske endast av stamaktier i Sobi, varvid högst 1 497 125 stamaktier i Sobi (motsvarande 1 355 520 Ledningsprestationsaktier och 141 605 Personalmatchningsaktier) får överlåtas vederlagsfritt till deltagare i Programmet.

b) Rätt att vederlagsfritt förvärva stamaktier i Sobi skall – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma sådana personer inom Sobi-koncernen som är deltagare i Programmet.

c) Överlåtelser av stamaktier i Sobi skall ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i Programmet har rätt att tilldelas aktier.

d) Antalet stamaktier i Sobi som kan komma att överlåtas inom ramen för Programmet skall omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

C. Aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten B. ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra genom att Sobi på marknadsmässiga villkor skall kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn skall kunna förvärva och överlåta stamaktier i Sobi till programdeltagarna.

________________________

Villkor

Stämmans beslut om införande av Programmet enligt punkten A. ovan är villkorat av att stämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten B. ovan eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten C. ovan.

Majoritetskrav etc.

Stämmans beslut enligt punkten A. ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten B. ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten C. ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.

Emissionen, återköpet och överlåtelsen av aktier i Sobi utgör ett led i att åstadkomma det föreslagna Programmet. Därför, och mot bakgrund av vad som ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Sobi och aktieägarna att deltagarna i Programmet erbjuds att bli aktieägare i Sobi.

I syfte att minimera Sobi:s kostnader för Programmet har teckningskursen fastställts till aktiens kvotvärde.

Tidigare incitamentsprogram i Sobi
För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2016, not 12, samt bolagets hemsida, www.sobi.com. Vidare har bolaget implementerat ett långsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram med en treårig intjänandeperiod som är villkorat av att vissa prestationskrav uppnås för att ersättning skall utgå. Programmet är tillgänglig för de anställda som var legalt förhindrade att delta i LTI 2016. Bolagets maximala kostnader för det långsiktiga kontantbaserade incitamentsprogrammet kan inte på individuell basis överstiga den maximala kostnaden som annars kunnat uppstå enligt LTI 2016. Inga andra långsiktiga incitamentsprogram än programmen beskrivna häri eller i årsredovisningen för 2016, not 12, har implementerats i Sobi.

Bemyndigande för verkställande direktören
Styrelsen föreslår att verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut avseende den riktade emissionen av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Sobi som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen därav vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner (punkt 18)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att, intill nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, besluta om emission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner. Sådant beslut kan föreskriva betalning genom apport, genom kvittning och/eller på andra villkor. Antalet aktier som kan komma att emitteras, antalet aktier som konvertibler kan konverteras till och antalet aktier som kan tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner, får inte överstiga 30 000 000 aktier totalt.

Om bemyndigandet utnyttjas till fullo kommer utspädningen uppgå till cirka 10 procent av antalet aktier i bolaget (beräknat efter att bemyndigandet har utnyttjats fullt ut).

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, skall ha rätt att göra mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav etc.
Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra betalning genom emission av egna finansiella instrument i samband med eventuella förvärv som bolaget kan komma att göra samt att möjliggöra kapitalanskaffning i samband med och i syfte att finansiera sådana förvärv. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag skall förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier (punkt 19)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att högst 158 563 stamaktier kan, före årsstämman 2018, överlåtas i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter, som kan uppkomma till följd av Aktieprogram 2014. Sådan överlåtelse av aktier skall ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien. Antalet aktier som kan överlåtas, är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Majoritetskrav etc.
Syftet med styrelsens förslag till överlåtelse av aktier är att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter sammanhängande med Aktieprogram 2014. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

________________________

Ytterligare information

Information om samtliga ledamöter som föreslås till Swedish Orphan Biovitrum AB:s styrelse och valberedningens förslag och motiverade yttrande finns på bolagets hemsida. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Tomtebodavägen 23A i Solna samt på bolagets hemsida, www.sobi.com, senast från och med torsdagen den 13 april 2017 och kommer att sändas kostnadsfritt till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och vd skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Swedish Orphan Biovitrum AB (publ), ”Årsstämma”, 112 76 Stockholm eller e-post: communication@sobi.com.

Stockholm i mars 2017
Swedish Orphan Biovitrum AB (publ)
Styrelsen

Om Sobi™
Sobi är ett internationellt läkemedelsföretag inriktat på sällsynta sjukdomar. Sobis uppdrag är att utveckla och tillhandahålla innovativa behandlingar och tjänster som ger patienter ett bättre liv. Produktportföljen fokuserar främst på hemofili, inflammationssjukdomar och genetiska sjukdomar. Sobi marknadsför även en portfölj med specialist- och särläkemedel på uppdrag av olika partnerföretag i Europa, Mellanöstern, Nordafrika och Ryssland. Sobi är en pionjär inom bioteknologi med stort kunnande inom produktion av biologiska läkemedel. Intäkterna uppgick 2016 till 5.2 miljarder kronor och antalet anställda var cirka 760. Aktien (STO: SOBI) är noterad på Nasdaq Stockholm. Ytterligare information finns på www.sobi.com.

[1] Avdelningsbaserade mål är inte tillämpliga för den verkställande direktören.

[2] En avgiftsbestämd pensionsplan fastställer den avgiftsnivå som betalas till pensionsplanen för varje anställd.

[3] Så kallad totalavkastning (TSR).

[4] Aktiens kvotvärde är per dagen för denna kallelse cirka 0,55 kronor.

Swedish Orphan Biovitrum AB
Postal address SE-112 76 Stockholm, Sweden
Phone: 46 8 697 20 00     www.sobi.com