Kallelse till årsstämma i Swedish Orphan Biovitrum AB (publ)

Aktieägarna i Swedish Orphan Biovitrum AB (publ), org. nr 556038-9321, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 30 juni 2015 kl. 14.00 i Wallenbergsalen på Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademien (IVA), Grev Turegatan 16, Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall

dels                     vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 24 juni 2015,

dels                     anmäla sig till bolaget via Swedish Orphan Biovitrums hemsida: www.sobi.com, per post under adress: Swedish Orphan Biovitrum AB (publ), "Årsstämma", 112 76 Stockholm eller per telefon 08-697 34 27 senast onsdagen den 24 juni 2015.

Vid anmälan skall uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden.

Per dagen för denna kallelse uppgår antalet aktier i bolaget till 270 785 950. 270 389 770 aktier är stamaktier som medför rätt till en röst vardera och 396 180 aktier är C-aktier som medför rätt till en tiondels röst vardera. Det sammanlagda antalet röster är således 270 429 388. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 3 547 032 stamaktier och 396 180 C-aktier, vilka inte kan företrädas vid stämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman, inregistrera sina aktier i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 24 juni 2015. Aktieägare som önskar inregistrera sina aktier i eget namn bör underrätta förvaltaren i god tid före detta datum. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Ombud m.m.

Aktieägare som skall företrädas genom ombud skall utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Registreringsbevis skall utvisa de förhållanden som gäller på dagen för bolagsstämman och bör i vart fall inte vara äldre än ett år vid tidpunkten för årsstämman.

Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Formulär för fullmakt tillhandahålls på bolagets hemsida www.sobi.com och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.  

Förslag till dagordning

1.       Stämmans öppnande.

2.       Val av ordförande vid stämman.

3.       Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.       Godkännande av dagordning.

5.       Val av en eller flera justeringsmän.

6.       Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7.       Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

8.       Verkställande direktörens anförande.

9.       Redogörelse för styrelsens och styrelsekommittéernas arbete.

10.   Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

11.   Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

12.   Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

13.   Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna samt revisorn.

14.   Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter.

15.   Val av styrelseordförande, styrelseledamöter och revisor.

16.   Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

17.   Beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram i enlighet med (A) samt säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med (B) eller (C).

18.   Beslut om överlåtelse av egna aktier.

19.   Stämmans avslutande. 

Förslag till stämmoordförande, styrelsearvode och revisorsarvode, antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter samt val av styrelseordförande, styrelseledamöter och revisor (punkterna 2, 13, 14 och 15)

Valberedningen för Swedish Orphan Biovitrum AB (publ), som består av Bo Jesper Hansen (styrelsens ordförande), Petra Hedengran, ordförande (Investor), Anders Oscarsson (AMF) och Lennart Francke (Swedbank Robur Fonder) föreslår följande:

• att advokat Eva Hägg från Mannheimer Swartling Advokatbyrå utses till årsstämmans ordförande,
• att styrelsearvode skall utgå med totalt 2 805 000 kronor att fördelas med 335 000 kronor till varje ledamot i styrelsen med undantag för styrelsens ordförande som inte skall erhålla något styrelsearvode eller arvode för arbete i kommitté, att arvode för arbete i revisionskommittén skall utgå med 100 000 kronor till dess ordförande och med 60 000 kronor till varje övrig ledamot i kommittén, att arvode för arbete i ersättningskommittén skall utgå med 60 000 kronor till dess ordförande och med 30 000 kronor till varje övrig ledamot i kommittén samt att arvode för arbete i den vetenskapliga kommittén skall utgå med 60 000 kronor till dess ordförande och med 30 000 kronor till varje övrig ledamot i kommittén,
• att, i tillägg till ovan föreslagna arvoden, för varje fysiskt styrelsemöte som hålls i Sverige skall utgå ett mötesarvode om 10 000 kronor till varje ledamot boende i Europa men utanför Norden och att ett mötesarvode om 20 000 kronor skall utgå till ledamot boende utanför Europa,
• att revisorsarvode skall utgå enligt sedvanliga debiteringsnormer och enligt godkänd räkning,
• att åtta ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter utses,
• att en revisor utan revisorssuppleant utses,
• att omval sker av styrelseledamöterna Adine Grate Axén, Annette Clancy, Matthew Gantz, Bo Jesper Hansen, Lennart Johansson, Helena Saxon, Hans GCP Schikan och Hans Wigzell samt att Bo Jesper Hansen omväljs som styrelsens ordförande, samt
• att Ernst & Young väljs till bolagets revisor fram till slutet av årsstämman 2016.

Valberedningen rekommenderar de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna att bygga upp eget innehav av aktier i bolaget

Valberedningen rekommenderar styrelsen för Swedish Orphan Biovitrum att anta en policy enligt vilken styrelseledamöter, som inte tidigare har motsvarande innehav, under en femårsperiod, förväntas bygga upp ett eget innehav av aktier i Swedish Orphan Biovitrum till ett marknadsvärde som förväntas motsvara minst ett års arvode före skatt, exklusive arvode för kommittéarbete.

Förslag till disposition av bolagets resultat (punkt 11)

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare enligt nedanstående att gälla intill tiden för årsstämman 2016. Med ledande befattningshavare avses Swedish Orphan Biovitrums verkställande direktör och de chefer som rapporterar till honom och som ingår i företagets ledning samt styrelseledamöter för det fall anställnings- eller konsultavtal ingås.

Syfte

Syftet är att säkerställa att bolaget kan attrahera och behålla de bästa medarbetarna för att understödja bolagets vision och strategi. Utgångspunkten för ersättning till de ledande befattningshavarna skall vara den totala ersättningen. Den totala ersättningen skall vara marknadsmässig utan att vara ledande i förhållande till konkurrenter på respektive lokal marknad. Marknadsjämförelserna skall göras i förhållande till en grupp av jämförbara bolag med liknande storlek, verksamma i liknande bransch och med liknande komplexitet. Riktlinjerna skall möjliggöra anställningar i en internationell kontext och understödja en mångfald bland de ledande befattningshavarna. Ersättningen kan bestå av följande komponenter:

       ·                 A, Fast grundlön
·                 B, Rörlig ersättning - så kallat kortsiktiga incitament
·                 C, Långsiktiga incitament
·                 D, Pensioner
·                 E, Övriga förmåner

I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets eller annat koncernbolags räkning, vid sidan av styrelsearbetet, skall konsultarvode och/eller annan ersättning för sådant arbete kunna utgå.

Fast grundlön

De ledande befattningshavarnas fasta grundlön skall baseras på kompetens, ansvar och prestation. Bolaget använder sig av ett internationellt utvärderingssystem för att utvärdera de olika positionernas omfattning och ansvar.

Rörlig ersättning

Det årliga kortsiktiga incitamentsprogrammet är baserat på uppfyllandet av årliga prestationsmål (bolagsbaserade, avdelningsbaserade^[1] och individuella). Ingen utbetalning kommer att ske om inte dessa mål är uppfyllda. De årliga prestationsmålen fastställs i förväg av ersättningskommittén och godkänns av styrelsen.

Dessa mål sätts i syfte att främja bolagets utveckling, värdeskapande och finansiella tillväxt på lång sikt och skall vara utformade så att de inte uppmuntrar till ett överdrivet risktagande. Kortsiktiga incitament skall maximalt kunna uppgå till 50 % av den årliga bruttolönen för den verkställande direktören och 40 % av den fasta årslönen för övriga ledande befattningshavare (pension kan i enstaka fall ingå i den bonusgrundande ersättningen).

Långsiktiga incitament

Swedish Orphan Biovitrum kan införa långsiktiga incitamentsprogram för samtliga eller vissa av sina anställda. Syftena med ett sådant program skall vara att förena de anställdas och aktieägarnas intressen, att skapa ett långsiktigt engagemang i Swedish Orphan Biovitrum, att vara ett verktyg för att behålla och attrahera chefer och topptalanger, att ge deltagarna möjlighet att ta del av Swedish Orphan Biovitrums långsiktiga framgång och värdeskapande samt att bidra till att erbjuda en konkurrenskraftig total ersättning.

För mer information om Swedish Orphan Biovitrums befintliga incitamentsprogram, se Swedish Orphan Biovitrums årsredovisning 2014 not 12.

Pensioner

Den föredragna formen på Swedish Orphan Biovitrums pensionsplaner är avgiftsbestämda^[2]. Förmånsbestämda pensionsplaner kan upprättas om det krävs enligt lag eller annan reglering. Den förmånsbestämda nivån skall i sådana fall vara begränsad till den obligatoriska nivån.

Övriga förmåner

Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag, inklusive ersättning för eventuell konkurrensbegränsning, skall sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta grundlönen för två år. I tillägg till denna begränsning skall det totala avgångsvederlaget vara begränsat till gällande månadslön för de återstående månaderna fram till 65 års ålder.

Ytterligare ersättning kan även utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana arrangemang har till syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare och att de avtalas enbart i enskilda fall. Sådana extraordinära arrangemang kan till exempel inkludera en kontant engångsutbetalning, ett förmånspaket i form av flyttstöd, deklarationshjälp, s.k. retention bonus eller avgångsvederlag i händelse av en ägarförändring, eller liknande.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen kan besluta att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Förslag till beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram i enlighet med (A) samt säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med (B) eller (C) (punkt 17)

Bakgrund

Styrelsen för Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) ("Sobi") föreslår att årsstämman 2015 beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram ("Programmet"). Det föreslagna Programmet ger alla nuvarande och framtida fast anställda i Sobi-koncernen möjligheten att bli aktieägare i Sobi. Det föreslås att Programmet skall bestå av tre delar: (I) en del riktad till Sobis verkställande direktör ("VD") ("VD-programmet"), (II) en del riktad till ledande befattningshavare och högre chefer, exklusive VD, ("Ledningsprogrammet") och (III) en del riktad till övriga anställda ("Personalprogrammet"). Med undantag för VD kommer anställda i USA inte att erbjudas deltagande i Programmet.

Det övergripande syftet med Programmet är att skapa en nära intressegemenskap mellan de anställda och aktieägarna samt att skapa ett långsiktigt engagemang för Sobi. VD-programmet möjliggör för VD att genom investering i Sobi-aktier visa sitt långsiktiga engagemang för och sin tro på Sobi. Ledningsprogrammet utgör en central del i ett sammantaget konkurrenskraftigt ersättningspaket för Sobi, ämnat att attrahera och behålla ledande befattningshavare och högre chefer som är avgörande för Sobis långsiktiga framgång. Syftet med Personalprogrammet är att skapa engagemang och motivation för samtliga fast anställda inom Sobi-koncernen. Mot bakgrund av detta är styrelsen av uppfattningen att återkommande långsiktiga incitamentsprogram är en mycket viktig del i Sobis totala ersättningspaket.

Styrelsen för Sobi har utvärderat det långsiktiga incitamentsprogram som antogs av årsstämman 2014 och har kommit till slutsatsen att både Ledningsprogrammet och Personalprogrammet i stort tillgodoser sina syften, men att de genom några justeringar ändå kan förbättras i syfte att i ännu större utsträckning förena aktieägarnas och de anställdas intressen, anpassa strukturen till gällande marknadspraxis och öka antalet deltagare i programmet.

I likhet med det incitamentsprogram som antogs av årsstämman 2014, skall Programmet vara inspirerande, uppnåeligt, lätt att förstå, kostnadseffektivt att administrera, enkelt att kommunicera och i linje med marknadspraxis. Efter genomförandet av Programmet avser styrelsen att utföra en utvärdering av detsamma för att systematiskt analysera uppnådda resultat i förhållande till ovan nämnda mål. Målet med utvärderingen kommer att vara att avgöra om Programmet tillgodoser sina syften. Utvärderingen kommer också att inkludera en granskning av utfallet och kostnaderna för Programmet.

A.                  Införande av Programmet

Styrelsen föreslår att årsstämman 2015 beslutar om införande av Programmet enligt nedan angivna huvudsakliga villkor och principer.

I.                    Villkor och principer för VD-programmet

     (a)      VD-programmet föreslås omfatta en deltagare: VD.

     (b)     VD-programmet förutsätter att VD gör egna investeringar i stamaktier i Sobi på Nasdaq Stockholm ("VD-sparaktier") för ett belopp om 4 miljoner kronor. VD-sparaktierna kommer att vara föremål för en treårig inlåsningsperiod, vilken löper från det datum Sobi underrättat VD om deltagande i VD-programmet ("Inlåsningsperioden"). Sobi måste underrätta VD om deltagande i VD-programmet senast den 31 december 2015.

     (c)      VD kommer att ha möjlighet att, beroende på aktiekursutvecklingen för Sobis stamaktie, efter utgången av Inlåsningsperioden vederlagsfritt tilldelas stamaktier i Sobi ("VD-prestationsaktier"), av Sobi eller av en anvisad tredje part. VD har möjlighet att tilldelas högst 400 000 VD-prestationsaktier. För att tilldelning av VD-prestationsaktier skall ske måste aktiekursen för Sobis stamaktie, justerad för eventuella utdelningar,^[3] öka med mer än 20 %. För att maximal tilldelning av VD-prestationsaktier skall ske måste aktiekursen för Sobis stamaktie, justerad för eventuella utdelningar,^[4] öka med minst 100 %. Om aktiekursen, justerad för eventuella utdelningar,^[5] har ökat med mellan 20 % och 100 % kommer VD att erhålla en linjär tilldelning av VD-prestationsaktier. Beräkningen av aktiekursutvecklingen skall baseras på en jämförelse mellan den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Sobis stamaktie på Nasdaq Stockholm, justerad för eventuella utdelningar,^[6] under en period om 10 handelsdagar omedelbart före Inlåsningsperiodens början och den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Sobis stamaktie på Nasdaq Stockholm, justerad för eventuella utdelningar,^[7] under de sista 10 handelsdagarna i Inlåsningsperioden.

     (d)     VD måste förvärva VD-sparaktier i samband med Inlåsningsperiodens början.

     (e)     VD-prestationsaktier får tilldelas först efter utgången av Inlåsningsperioden, såvida inte styrelsen för Sobi beslutar annat.

     (f)       En förutsättning för att VD skall ha möjlighet att tilldelas VD-prestationsaktier är, med vissa specifika undantag, att han har varit fast anställd inom Sobi-koncernen under hela Inlåsningsperioden samt att han tills utgången av denna Inlåsningsperiod har behållit de VD-sparaktier som förvärvats. Avyttring av VD-sparaktier före utgången av Inlåsningsperioden kommer föranleda en proportionell reducering av antalet VD-prestationsaktier som kan tilldelas.

     (g)      Om det sker betydande förändringar i Sobi-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av VD-prestationsaktier enligt Programmet inte längre är rimliga, skall styrelsen äga rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande bland annat rätt att besluta om reducerad tilldelning av VD-prestationsaktier, eller att ingen tilldelning av VD-prestationsaktier skall ske överhuvudtaget.

II.                  Villkor och principer för Ledningsprogrammet

     (a)      Ledningsprogrammet föreslås riktas till högst 212 fast anställda inom Sobi-koncernen, varav högst 180 fast anställda chefer inom Sobi-koncernen ("Grupp D"), högst 20 fast anställda ledande befattningshavare i Sobi-koncernen ("Grupp C") och högst 12 fast anställda medlemmar av Sobi-koncernens verkställande ledning (exklusive VD) ("ELT").

     (b)     Ledningsprogrammet förutsätter att deltagare i Grupp D och Grupp C och ELT-medlemmar gör egna investeringar i stamaktier i Sobi på Nasdaq Stockholm ("Ledningssparaktier"). För varje Ledningssparaktie har deltagare i Grupp D och Grupp C och ELT-medlemmar möjlighet att vederlagsfritt tilldelas 1 stamaktie i Sobi ("Ledningsmatchningsaktie"), av Sobi eller av en anvisad tredje part. Ledningsmatchningsaktierna kommer att tilldelas efter utgången av en treårig inlåsningsperiod, vilken löper från det datum Sobi underrättat deltagarna i Grupp D och Grupp C och ELT-medlemmarna om deltagande i Ledningsprogrammet ("Inlåsningsperioden"). Sobi måste underrätta deltagarna i Grupp D och Grupp C och ELT-medlemmarna om deltagande i Ledningsprogrammet senast den 31 december 2015.

     (c)      Därutöver kommer deltagarna i Gupp D och Grupp C och ELT-medlemmarna ha möjlighet att, beroende på aktiekursutvecklingen för Sobis stamaktie, efter utgången av Inlåsningsperioden vederlagsfritt tilldelas ytterligare stamaktier i Sobi ("Ledningsprestationsaktier"), av Sobi eller av en anvisad tredje part. Deltagare i Grupp D har möjlighet att tilldelas högst 5 Ledningsprestationsaktier, deltagare i Grupp C högst 13 Ledningsprestationsaktier och ELT-medlemmar högst 14 Ledningsprestationsaktier, för varje Ledningssparaktie. För att tilldelning av Ledningsprestationsaktier skall ske måste aktiekursen för Sobis stamaktie, justerad för eventuella utdelningar,^[8] öka med mer än 15 %. För att maximal tilldelning av Ledningsprestationsaktier skall ske måste aktiekursen för Sobis stamaktie, justerad för eventuella utdelningar,^[9] öka med minst 75 %. Om aktiekursen, justerad för eventuella utdelningar,^[10] har ökat med mellan 15 % och 75 % kommer programdeltagarna att erhålla en linjär tilldelning av Ledningsprestationsaktier. Beräkningen av aktiekursutvecklingen skall baseras på en jämförelse mellan den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Sobis stamaktie på Nasdaq Stockholm, justerad för eventuella utdelningar,^[11] under en period om 10 handelsdagar omedelbart före Inlåsningsperiodens början och den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Sobis stamaktie på Nasdaq Stockholm, justerad för eventuella utdelningar,^[12] under de sista 10 handelsdagarna i Inlåsningsperioden.

     (d)     Det högsta antal Ledningssparaktier som varje programdeltagare får investera i är beroende av om han eller hon deltar i Programmet såsom deltagare i Grupp D eller Grupp C eller som ELT-medlem och den genomsnittliga årliga bruttogrundlönen för 2015 för varje sådan kategori. Ledningssparaktier får förvärvas av deltagare i Grupp D och Grupp C för ett belopp motsvarande högst 5 % av den genomsnittliga årliga fasta bruttogrundlönen för deltagarna i Grupp D respektive Grupp C för 2015 och av ELT-medlemmar för ett belopp motsvarande högst 6 % av den genomsnittliga årliga fasta bruttogrundlönen för ELT-medlemmarna för 2015.

     (e)     Programdeltagare måste förvärva Ledningssparaktier i samband med Inlåsningsperiodens början.

     (f)       Ledningsmatchningsaktier och Ledningsprestationsaktier får normalt sett tilldelas först efter utgången av Inlåsningsperioden, såvida inte styrelsen för Sobi beslutar annat i ett enskilt fall.

     (g)      En förutsättning för att en programdeltagare skall ha möjlighet att tilldelas Ledningsmatchningsaktier och Ledningsprestationsaktier är, med vissa specifika undantag, att han eller hon har varit fast anställd inom Sobi-koncernen under hela Inlåsningsperioden samt att deltagaren tills utgången av denna Inlåsningsperiod har behållit de Ledningssparaktier som förvärvats. Avyttring av Ledningssparaktier före utgången av Inlåsningsperioden kommer föranleda en proportionell reducering av antalet Ledningsmatchningsaktier och Ledningsprestationsaktier som kan tilldelas.

     (h)     Om det sker betydande förändringar i Sobi-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Ledningsprestationsaktier enligt Programmet inte längre är rimliga, skall styrelsen äga rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande bland annat rätt att besluta om reducerad tilldelning av Ledningsprestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Ledningsprestationsaktier skall ske överhuvudtaget.

III.                Villkor och principer för Personalprogrammet

     (a)      Personalprogrammet föreslås riktas till cirka 470 fast anställda inom Sobi-koncernen ("Anställda").

     (b)     Personalprogrammet förutsätter att Anställda gör egna investeringar i Sobis stamaktier på Nasdaq Stockholm ("Personalsparaktier"). För varje Personalsparaktie har Anställda möjlighet att vederlagsfritt tilldelas 2 stamaktier i Sobi ("Personalmatchningsaktier"), av Sobi eller av en anvisad tredje part. Personalmatchningsaktier kommer att tilldelas efter utgången av en treårig inlåsningsperiod, vilken löper från det datum Sobi underrättade de Anställda om deltagande i Personalprogrammet ("Inlåsningsperioden"). Sobi måste underrätta de Anställda om deltagande i Personalprogrammet senast den 31 december 2015.

     (c)      Det högsta antal Personalsparaktier som varje Anställd får investera i är beroende av den genomsnittliga årliga fasta bruttogrundlönen för Anställda för 2015. Personalsparaktier får förvärvas till ett belopp som motsvarar högst 2,5 % av den genomsnittliga årliga fasta bruttogrundlönen för Anställda för 2015.

     (d)     Programdeltagare måste förvärva Personalsparaktier i samband med Inlåsningsperiodens början.

     (e)     Personalmatchningsaktier får tilldelas först efter utgången av Inlåsningsperioden, såvida inte styrelsen för Sobi beslutar annat i ett enskilt fall.

     (f)       En förutsättning för att en programdeltagare skall ha möjlighet att tilldelas Personalmatchningsaktier är, med vissa specifika undantag, att han eller hon har varit fast anställd inom Sobi-koncernen under hela Inlåsningsperioden samt att deltagaren tills utgången av denna Inlåsningsperiod har behållit de Personalsparaktier som förvärvats. Avyttring av Personalsparaktier före utgången av Inlåsningsperioden kommer föranleda en proportionell reducering av antalet Personalmatchningsaktier som kan tilldelas.

IV.                Villkor och principer för VD-programmet, Ledningsprogrammet och Personalprogrammet

     (a)      Styrelsen skall äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet. I samband därmed skall styrelsen äga rätt att göra nödvändiga anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands.

     (b)     Deltagande i Programmet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

     (c)      Programmet skall omfatta högst 2 120 269 stamaktier i Sobi, varav 400 000 utgör VD-prestationsaktier, 133 127 utgör Ledningsmatchningsaktier, 955 027 utgör Ledningsprestationsaktier och 142 822 utgör Personalmatchningsaktier. Återstående 489 293 stamaktier i Sobi är sådana aktier som kan komma att överlåtas av Sobi i syfte att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar förenade med Programmet, huvudsakligen sociala avgifter.

     (d)     Antalet Ledningsmatchningsaktier, Personalmatchningsaktier, VD-prestationsaktier och Ledningsprestationsaktier skall omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

 Kostnader för Programmet m.m.

Kostnaderna för Programmet, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras linjärt över intjänandeperioden. Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) en aktiekurs för Sobis stamaktie om 90 kronor, (ii) ingen utdelning lämnas av Sobi under Programmet och (iii) en bedömning av framtida volatilitet avseende Sobis stamaktie. Sammantaget kan detta ge en maximal kostnad för Programmet om cirka 64,1 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 19,7 miljoner kronor vid en antagen årlig kursuppgång om 10 % under Inlåsningsperioden. Utöver vad som följer av det ovanstående har den maximala kostnaden för Programmet baserats på en börskurs om 90 kronor vid tillfället för den egna investeringen, att cirka 683 deltagare ingår i Programmet, att varje programdeltagare gör en maximal investering och baserat på en historisk personalomsättning i koncernen om 5 %. Om aktiekursen ökar, från 90 kronor, med 10 % till genomförandet av Programmet, skulle påverkan på kostnaderna endast vara marginell eftersom antalet Lednings- och Personalmatchningsaktier samt VD- och Ledningsprestationsaktier skulle minskas i motsvarande mån. Även i det fall att aktiekursen sjunker skulle påverkan på kostnaderna vara marginell. Den förväntade årliga kostnaden, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 4 % av Sobis totala personalkostnader.

Om Programmet hade varit implementerat 2014, om bolaget hade haft kostnader i enlighet med exemplet i stycket ovan, och om Lednings- och Personalmatchningsaktier samt VD- och Ledningsprestationsaktier hade tilldelats 2014 i enlighet med antagandena i beräkningsexemplet, vilket bland annat förutsätter en årlig aktiekursökning med 10 % under Inlåsningsperioden, skulle resultatet per aktie för räkenskapsåret 2014 ha minskat med 0,07 kronor till -1,08 kronor och eget kapital per aktie för räkenskapsåret 2014 ha minskat med 0,12 kronor till 16,58 kronor.

Utspädning

Vid maximal tilldelning av Lednings- och Personalmatchningsaktier samt VD- och Ledningsprestationsaktier uppgår antalet aktier i Programmet till 1 630 976 stamaktier i Sobi, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 0,60 % av aktiekapital och röster. Inklusive de 489 293 aktier som kan komma överlåtas för att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till Programmet, huvudsakligen sociala avgifter, uppgår den maximala utspädningseffekten för Programmet till 0,78 %. Om alla utestående långsiktiga incitamentsprogram inkluderas i beräkningen uppgår den maximala utspädningen till 1,81 %.

Säkringsåtgärder

För att kunna genomföra Programmet på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av aktier enligt Programmet. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet vara, och föreslår därför att årsstämman som ett huvudalternativ beslutar om (i) en riktad nyemission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier och (ii) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier. Efter omvandling till stamaktier i Sobi avses aktierna överlåtas dels till deltagare i Programmet, dels på en reglerad marknad för att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till Programmet, huvudsakligen sociala avgifter. För detta ändamål föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar om (iii) vederlagsfri överlåtelse av egna aktier till deltagare i Programmet. Styrelsen föreslår, vilket beskrivs närmare under punkten B.(iii) nedan, att aktier som anförskaffats med syftet att säkra Sobis åtaganden enligt tidigare aktiesparprogram även skall kunna överlåtas enligt Programmet. De närmare villkoren för styrelsens huvudalternativ framgår av punkten B. nedan.

Eftersom Programmet inledningsvis i princip inte förväntas ge upphov till några sociala avgifter för Sobi-koncernen har styrelsen beslutat att inte föreslå för årsstämman 2015 att besluta om överlåtelser av egna stamaktier på en reglerad marknad för att kassaflödesmässigt säkra utbetalningar avseende sociala avgifter. Innan överlåtelser av stamaktier sker till deltagare i Programmet avser styrelsen däremot föreslå årsstämman 2018 att besluta att överlåtelser får ske av egna aktier på en reglerad marknad för att täcka sådana kostnader.

För den händelse erforderlig majoritet för punkten B. nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Sobi skall kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i enlighet med punkten C. nedan.

Förslagets beredning

Sobis ersättningskommitté har utarbetat riktlinjer för det föreslagna Programmet. Dessa riktlinjer har presenterats för och antagits av styrelsen.

Säkringsåtgärder med anledning av Programmet

B.                  Riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier, bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier och överlåtelse av egna stamaktier till deltagare av Programmet

   (i)               Beslut om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier

Ökning av Sobis aktiekapital med högst 570 271 kronor genom emission av högst 1 036 856 C-aktier i Sobi.

För emissionen skall följande villkor gälla.

            (a)                De nya aktierna skall - med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt - tecknas endast av en i förväg vidtalad extern part.

            (b)                Det belopp som skall betalas för varje ny aktie skall motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.

            (c)                 De nya aktierna skall tecknas under tiden 30 juni - 15 september 2015, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Överteckning får inte äga rum.

            (d)                Betalning för de tecknade aktierna skall erläggas vid tecknandet av aktierna.

            (e)                De nya aktierna skall berättiga till vinstutdelning från och med räkenskapsåret 2015.

            (f)                 De nya aktierna omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § (inlösenförbehåll) aktiebolagslagen (2005:551).

 (ii)                     Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Sobi på följande villkor.

            (a)                Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier i Sobi.

            (b)                Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2016.

            (c)                 Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 1 036 856.

            (d)                Återköp skall ske till ett pris per aktie om lägst 100 % och högst 105 % av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning enligt punkt B.(i) ovan.

            (e)                Betalning för återköpta aktier skall erläggas kontant.

            (f)                 Styrelsen skall äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.

            (g)                Återköp skall även kunna ske av så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie.

Återköpet av egna aktier utgör en integrerad del av Programmets säkringsåtgärder. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att Sobi på ett kostnadseffektivt sätt skall kunna fullgöra sina åtaganden enligt Programmet.

 (iii)                    Beslut om överlåtelser av egna stamaktier till deltagare i Programmet

C-aktier har emitterats och återköpts enligt tidigare aktiesparprogram för att säkra åtaganden enligt dessa program. Dessa aktier har omvandlats eller kommer att omvandlas till stamaktier. Full tilldelning av aktier kommer inte att ske enligt dessa program och samtliga aktier kommer därmed inte att behövas för att säkra åtagandena enligt dessa program. Styrelsen föreslår att 1 083 413 stamaktier, som inte längre behövs för att säkra Sobis åtaganden enligt tidigare aktiesparprogram, tillsammans med de aktier som emitteras och återköps i enlighet med punkterna B.(i) och B.(ii) ovan, efter omvandling till stamaktier, får överlåtas enligt Programmet.

Överlåtelser av Sobis egna stamaktier till deltagare i Programmet får ske på följande villkor.

               (a)           Överlåtelser får ske endast av stamaktier i Sobi, varvid högst 1 630 976 stamaktier i Sobi (motsvarande 400 000 VD-prestationsaktier, 133 127 Ledningsmatchningsaktier, 955 027 Ledningsprestationsaktier och 142 822 Personalmatchningsaktier) får överlåtas vederlagsfritt till deltagare i Programmet.

               (b)          Rätt att vederlagsfritt förvärva stamaktier i Sobi skall - med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt - tillkomma sådana personer inom Sobi-koncernen som är deltagare i Programmet.

               (c)           Överlåtelser av stamaktier i Sobi skall ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i Programmet har rätt att tilldelas aktier.

               (d)          Antalet stamaktier i Sobi som kan komma att överlåtas inom ramen för Programmet skall omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

C.                                          Aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten B. ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra genom att Sobi på marknadsmässiga villkor skall kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn skall kunna förvärva och överlåta stamaktier i Sobi till programdeltagarna.

Villkor

Stämmans beslut om införande av Programmet enligt punkten A. ovan är villkorat av att stämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten B. ovan eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten C. ovan. 

Majoritetsregler

Stämmans beslut enligt punkten A. ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten B. ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten C. ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt m.m.

Emissionen, återköpet och överlåtelsen av aktier i Sobi utgör ett led i att åstadkomma det föreslagna Programmet. Därför, och mot bakgrund av vad som ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Sobi och aktieägarna att deltagarna i Programmet erbjuds att bli aktieägare i Sobi.

I syfte att minimera Sobis kostnader för Programmet har teckningskursen fastställts till aktiens kvotvärde.

Tidigare incitamentsprogram i Sobi

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2014, not 12, samt bolagets hemsida, www.sobi.com. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra långsiktiga incitamentsprogram i Sobi.

Bemyndigande för verkställande direktören

Styrelsen föreslår att verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut avseende den riktade emissionen av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Sobi som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen därav vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att högst 193 233 stamaktier kan, före årsstämman 2016, överlåtas i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter, som kan uppkomma till följd av Aktieprogram 2012. Sådan överlåtelse av aktier skall ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien. Antalet aktier som kan överlåtas, är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Majoritetskrav etc.

Syftet med styrelsens förslag till överlåtelse av aktier är att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter sammanhängande med Aktieprogram 2012. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Ytterligare information

Information om samtliga ledamöter som föreslås till Swedish Orphan Biovitrum AB:s styrelse och valberedningens förslag och motiverade yttrande finns på bolagets hemsida. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Tomtebodavägen 23A i Solna samt på bolagets hemsida, www.sobi.com, senast från och med tisdagen den 9 juni 2015 och kommer att sändas kostnadsfritt till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Swedish Orphan Biovitrum AB (publ), "Årsstämma", 112 76 Stockholm eller e-post: communication@sobi.com.

Stockholm i maj 2015

Swedish Orphan Biovitrum AB (publ)

Styrelsen

---

Om Sobi

Sobi är ett internationellt läkemedelsföretag inriktat på att tillhandahålla innovativa behandlingar och service som förbättrar livet för patienter med sällsynta sjukdomar. Produktportföljen fokuserar främst på hemofili, inflammationssjukdomar och genetiska sjukdomar. Sobi marknadsför även en portfölj specialist- och särläkemedel på uppdrag av olika partnerföretag i Europa, Mellanöstern, Ryssland och Nordafrika. Intäkterna uppgick 2014 till 2,6 miljarder kronor och antalet anställda var cirka 600. Aktien (STO: SOBI) är noterad på OMX NASDAQ Stockholm. Ytterligare information finns på www.sobi.com.

For mer information kontakta

^[1] Avdelningsbaserade mål är inte tillämpliga för den verkställande direktören.

^[2] En avgiftsbestämd pensionsplan fastställer den avgiftsnivå som betalas till pensionsplanen för varje anställd.

^[3] Så kallad Totalavkastning (TSR).

^[4] Se fotnot 3.

^[5] Se fotnot 3.

^[6] Se fotnot 3.

^[7] Se fotnot 3.

^[8] Se fotnot 3.

^[9] Se fotnot 3.

^[10] Se fotnot 3.

^[11] Se fotnot 3.

^[12] Se fotnot 3.

017s_Notification Sobi Annual General Meeting 2015 http://hugin.info/134557/R/1924012/690076.pdf