SFMS LÄMNAR KONTANTBUD PÅ AKTIERNA I SIX AB (publ)

Den 22 september 2008 ingick Swiss Financial Market Services AG (”SFMS” eller ”Budgivaren”), genom Telekurs Holding AG ett helägt dotterbolag, ett avtal med Addnode Aktiebolag (publ) (”Addnode”) om förvärv av Addnodes 260 550 B-aktier i SIX AB (publ) (”SIX”) för 55 SEK per aktie motsvarande 14,2% av kapitalet och 8,9% av röstetalet i SIX före full utspädning med hänsyn till utgivna teckningsoptioner.

SFMS äger, tillsammans med dotterbolag, efter genomförandet av förvärvet samtliga 121 680 A-aktier och 1 140 192 av B-aktierna i SIX, motsvarande 69,0% av kapitalet och 80,6% av röstetalet i SIX. SFMS har beslutat att, genom sitt svenska dotterbolag Goldcup D 4201 AB (under namnändring till Telekurs Sweden AB), organisationsnummer 556764-9297 (”TSAB”), helägt av Telekurs Holding AG, lämna ett offentligt kontanterbjudande till samtliga kvarvarande aktieägare i SIX om att överlåta sina aktier i SIX (”Erbjudandet”).

Sammanfattning
• SFMS erbjuder 55 SEK kontant (”Erbjudandepriset”) för varje aktie av serie B i SIX. (1)
• Erbjudandet är bland annat villkorat av att det accepteras i sådan utsträckning att SFMS direkt och indirekt blir ägare till mer än 90% av det totala antalet aktier och röster i SIX.
• Erbjudandepriset innebär en premie om 29,4% jämfört med SIX-aktiens sista betalkurs på First North om 42,5 SEK den senaste handelsdagen som föregick offentliggörandet av Erbjudandet. Erbjudandepriset innebär en premie om 21,3% jämfört med SIX-aktiens volymviktade genomsnittliga betalkurs på First North om 45,4 SEK under de 30 senaste handelsdagarna som föregick offentliggörandet av Erbjudandet.
• Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 101 MSEK.
• Erbjudandehandling beräknas offentliggöras under veckan som inleds den 6 oktober 2008.
• Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 8 oktober 2008 till och med den 28 oktober 2008.
• Budgivaren avser att samarbeta med SIX för att innehavarna av teckningsoptioner i SIX skall behandlas skäligt och att en lösning avseende detta skall uppnås inom en rimlig tidsperiod.
• SIXs styrelseordförande Ursula La Roche och SIXs styrelseledamot Andreas Plüss är samtidigt anställda i SFMS koncernen och SIXs styrelseledamot Erik Linnarsson är samtidigt anställd i Advokatfirman Lindahl KB (vilken är legal rådgivare till Budgivaren i Erbjudandet) varför dessa ledamöter inte kommer att delta i behandlingen av styrelsens uttalande om Erbjudandet.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet
SFMS är genom sin division för finansiell information den tredje största leverantören av finansiell information i Europa. SFMS har haft ett ägarintresse i SIX sedan 2007 då Fininfo SA, vilken hade varit majoritetsägare i Ecovision sedan 2002, förvärvades. År 2006 förvärvade Ecovision SIX och året därpå bytte Ecovision namn till SIX.

Konkurrensen bland aktörerna på finansmarknaden är mycket hård och har skärpts ytterligare på senare år. Vidare har nya regelverk tillkommit vilket har ställt alltmer omfattande krav på aktörerna och deras kunder. Finansiell information är en nyckelfaktor på finansmarknaden. Flertalet tjänster och produkter men även system för handel och riskkontroll är beroende av snabb, tillgänglig och detaljerad finansiell information. För att möta marknadens utmaningar måste leverantörer av finansiell information kontinuerligt investera i sina IT infrastrukturer och applikationer för att inhämta, bearbeta och distribuera finansiell information. Det finns stora besparingar i gemensam infrastruktur, produktutveckling och anskaffning av data.

SFMS bedömning är att dessa marknadsförhållanden kräver en global leverantör av finansiell information som kostnadseffektivt kan tillhandahålla kunderna information från världens alla marknader. Samtidigt är lokala leverantörers kunnande om den enskilda marknaden mycket viktig. Det är SFMS övertygelse att SIX som en integrerad del av dess division för finansiell information skulle bli en starkare leverantör av finansiell information på en alltmer integrerad finansmarknad. Genom en starkare marknadsposition skulle såväl SIX som SFMS bli en attraktivare partner för såväl kunder som anställda.

Erbjudandet
SFMS har beslutat att, genom TSAB, lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna i SIX avseende samtliga deras aktier i SIX.

Erbjudandet innebär:
• För varje aktie av serie B i SIX erbjuds 55 SEK kontant.(1)

Om SIX genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisas i Erbjudandet kommer Erbjudandepriset att justeras i motsvarande mån.

Courtage utgår inte i Erbjudandet.

Erbjudandepriset innebär en premie om 29,4% jämfört med SIX-aktiens sista betalkurs på First North om 42,5 SEK den senaste handelsdagen som föregick offentliggörandet av Erbjudandet. Erbjudandepriset innebär en premie om 21,3% jämfört med SIX-aktiens volymviktade genomsnittliga betalkurs på First North om 45,4 SEK under de 30 senaste handelsdagarna som föregick offentliggörandet av Erbjudandet.

SFMS äger efter genomförandet av förvärvet från Addnode samtliga 121 680 A-aktier och 1 140 192 B-aktier i SIX motsvarande 69,0% av kapitalet och 80,6% av röstetalet i SIX före full utspädning med hänsyn till utgivna teckningsoptioner.

Budet omfattar inte av SIX utgivna teckningsoptioner. Budgivaren avser att samarbeta med SIX för att innehavarna av teckningsoptioner i SIX skall behandlas skäligt och att en lösning avseende detta skall uppnås inom en rimlig tidsperiod.

Villkor för Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av
1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att TSAB, tillsammans med Budgivaren och deras dotterbolag, blir ägare till mer än 90% av det totala antalet aktier och röster i SIX;
2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i SIX på villkor som för SIXs aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
3. att samtliga för Erbjudandet, förvärvet av SIX och dess genomförande eventuella erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter har erhållits på för SFMS acceptabla villkor;
4. att SFMS, utöver vad som offentliggjorts av SIX eller på annat sätt skriftligen kommunicerats med SFMS före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av SIX eller på annat sätt tillhandahållits SFMS är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av SIX inte har blivit offentliggjord;
5. att varken Erbjudandet, förvärvet av SIX eller dess genomförande helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför SFMSs kontroll och som SFMS skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet;
6. att ingen omständighet, som SFMS inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller skäligen kan förutses väsentligt negativt påverka, SIXs försäljning, resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar; samt
7. att SIX inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandet eller dess genomförande.

SFMS förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något, flera eller samtliga av ovanstående villkor helt eller delvis inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 3-7 ovan kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för SFMSs förvärv av aktier i SIX.

SFMS förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan, inklusive, med avseende på villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansgrad.

Om Erbjudandet fullföljs avser Budgivaren tillse att samtliga av Budgivaren eller dess dotterbolag innehavda aktier i SIX överlåts till TSAB.

Styrelseledamöters deltagande
SIXs styrelseordförande Ursula La Roche och SIXs styrelseledamot Andreas Plüss är samtidigt anställda i SFMS koncernen och SIXs styrelseledamot Erik Linnarsson är samtidigt anställd i Advokatfirman Lindahl KB (vilken är legal rådgivare till Budgivaren i Erbjudandet) varför dessa ledamöter inte kommer att delta i behandlingen av styrelsens uttalande om Erbjudandet.

Värdet av Erbjudandet
Värdet av Erbjudandet, beräknat på det totala antalet utestående aktier i SIX, uppgår till cirka 101 MSEK.

Finansiering av Erbjudandet
Erbjudandet kommer att finansieras med Budgivarens existerande likvida medel. Budgivaren har utan förbehåll givit löfte till TSAB att tillhandahålla nödvändig finansiering för fullföljandet av Erbjudandet.

Indikativ tidplan
Erbjudandehandlingen beräknas offentliggöras och distribueras till SIXs aktieägare under veckan som inleds den 6 oktober 2008. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 8 oktober 2008 till och med den 28 oktober 2008. Redovisning av likvid till de aktieägare som har accepterat Erbjudandet beräknas påbörjas omkring den 4 november 2008. SFMS förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga redovisningen av likvid.

Tvångsinlösen och avnotering
Under förutsättning att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att TSAB, sedan också Budgivaren och dess dotterbolag överlåtit samtliga sina aktier i SIX till TSAB, blir ägare till mer än 90% av det totala antalet aktier i SIX avser Budgivaren att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier i SIX. I samband härmed avser Budgivaren verka för att SIX-aktien avnoteras från First North.

Tillämplig lag och tvister
SIX är noterat på First North som inte är en så kallad reglerad marknad. Detta innebär att Erbjudandet inte omfattas av de regler avseende offentliga uppköpserbjudanden som allmänt tillämpas på svenska börser (”Takeover-reglerna”). SFMS har trots det ambitionen att gentemot aktieägarna i SIX i tillämpliga delar följa Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens offentliggjorda uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna.

Svensk lag, utan hänsyn tagen till dess lagvalsregler, skall tillämpas på Erbjudandet. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

SIX
SIX är verksamt på marknaden för professionell finansiell information, där huvuddelen av kunderna utgörs av banker, mäklarföretag, kapitalförvaltare, investerare, företag och media. SIX arbetar i huvudsak med informationssystem för de olika nordiska marknaderna. SIX tar emot, förädlar och distribuerar kursinformation från samtliga nordiska börser samt från de viktigaste internationella. SIX är direktkopplade med de ledande aktörerna på ränte- och valutamarknaden och kan därför förmedla priser på finansiella instrument som inte handlas på börs. SIX samarbetar med de ledande nyhetsbyråerna både i Norden och internationellt och kan därför ge en heltäckande nyhetsbild med både kurspåverkande nyheter och fördjupad analys.

SFMS
SFMS administrerar Schweiz finansiella marknadsinfrastruktur och erbjuder omfattande tjänster inom värdepappershandel, avräknings- och avvecklingshantering samt finansiell information och exekvering av finansiella transaktioner på global basis. SFMS bildades i inledningen av 2008 genom sammanslagningen av SWX Group, Telekurs Financial samt SIS Group. SFMS ägs av nyttjarna (160 banker av varierande storlek och inriktning) och har cirka 3 600 anställda med representation i 23 länder med en omsättning överstigande 1,5 miljarder CHF.

SFMS division för finansiell information är den tredje största leverantören av finansiell information i Europa och är inriktade på anskaffande, bearbetning och distribution av internationell finansiell information vilken nyttjas inom investeringsrådgivning, fondadministration, kapitalförvaltning, finansiell analys och värdepappersadministration.

Som en av Europas ledande börs- och infrastrukturoperatörer på den finansiella marknaden erbjuder SFMS förstklassig service som adresserar alla aspekter av Schweizisk och gränsöverskridande värdepappershandel likväl som upptagande av värdepapper till handel. Bolagets övriga verksamhetsområden fokuserar på att tillhandahålla kostnadseffektiv och välutvecklad service inom verksamhetsområdena clearing, avveckling, värdepappersförvaring och administration likväl som tillhandahållande av finansiell information till investeringsrådgivare, portföljförvaltare, analytiker och värdepappersadministratörer. I tillägg, har SFMS verksamhet inom verksamhetsområdet betalningstransaktioner, vilket inkluderar acceptans och beredning av betalningar via kredit-, betal- och kundkort, likväl som hantering av interbanköverföringar och e-fakturor.

Rådgivare
Budgivaren har utsett E. Öhman J:or Fondkommission AB till finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl KB till legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Stockholm, 23 september 2008

Telekurs Holding AG genom Goldcup D 4201 AB

Styrelsen

(1) Erbjudandet omfattar endast aktier av serie B, då Budgivaren före Erbjudandet kontrollerar samtliga aktier av serie A.


För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ursula La Roche
Finansdirektör
Swiss Financial Market Services
telefon: +41 (0) 44 279 2881 | mobil +41 (0) 79 470 5113
Hardturmstrasse 201 | CH-8021 Zürich | Schweiz

Jacob Ahlqvist
E. Öhman J:or Fondkommission AB
Tel +46 (0) 8 402 5107
Berzelii Park 9, Box 7415 | SE-103 91 Stockholm | Sverige

Prenumerera

Dokument & länkar