Kommuniké från årsstämma i TagMaster AB (publ)
Stockholm, 24 april, 2015
TagMaster AB (publ), org.nr. 556487-4534, höll torsdagen den 23 april 2015 årsstämma, varvid följande beslut fattades:
-
Årsstämman beslutade att genomföra en emission av aktier av serie B till en teckningskurs om 0,50 SEK per aktie, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, i syfte att möjliggöra fortsatta tillväxt- och expansionsplaner. Företrädesemissionen ger befintliga aktieägare rätt att investera i TagMaster i relation till hur många aktier de redan äger. Rätt att teckna nya aktier av serie B ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare, varvid ska gälla att en (1) befintlig aktie berättigar till två (2) teckningsrätter och fem (5) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B. Avstämningsdag är den 30 april 2015. Emissionen innebär att aktiekapitalet kan ökas med högst 2 154 634,15 SEK och att antalet aktier av serie B kan ökas med högst 43 092 683. Den totala emissionslikviden uppgår vid full teckning till cirka 21,5 MSEK före emissionskostnader. Teckningsperioden för emissionen (teckning genom betalning) löper från och med den 5 maj 2015 till och med den 19 maj 2015, eller den senare dag som bestäms av styrelsen i TagMaster.
-
Årsstämman beslutade att genomföra en riktad emission av högst 17 000 000 aktier av serie B till investmentbolaget LMK Ventures AB. Skälen för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att LMK Ventures ABs teckning av aktier genom en riktad emission är fördelaktig i jämförelse med andra finansieringsalternativ samt att bolaget tillförs en ny institutionell ägare av strategisk betydelse för bolaget. Den riktade emissionen omfattar högst 17 000 000 nya aktier av serie B och kan öka bolagets aktiekapital med högst 850 000 SEK. I likhet med Företrädesemissionen emitteras de nya aktierna till en kurs om 0,50 SEK per aktie. Den riktade emissionen tillför bolaget högst 8,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
-
Årsstämman beslutade att införa incitamentsprogram 2015/2018 till ledande befattningshavare och nyckelpersoner genom att bolaget genomför en emission av teckningsoptioner av högst 5 000 000 teckningsoptioner till ett helägt dotterbolag, samt att dotterbolaget sedermera överlåter teckningsoptionerna till de ledande befattningshavarna och de övriga nyckelpersonerna i bolaget eller dess dotterbolag. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B i bolaget. Ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner kommer, inom ramen för incitamentsprogrammet, att erbjudas att teckna teckningsoptioner indelat i tre olika kategorier: Kategori A (Verkställande direktören) högst 2 000 000 teckningsoptioner; Kategori B (Ledande befattningshavare) vardera högst 300 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 1 500 000 teckningsoptioner; samt Kategori C (Övriga anställda) vardera högst 150 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 1 500 000 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna kan utnyttjas under tiden den 1 juli 2018 till och med den 31 december 2018. Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska motsvara 140 procent av den för aktien på Nasdaq First North noterade genomsnittliga volymviktade betalkursen under perioden 11 juni 2015 till och med 18 juni 2015, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde.
-
Årsstämman beslutade att höja bolagsordningens gränser för antal aktier och aktiekapital för att möjliggöra ökning av aktiekapitalet och antalet aktier genom nyemission.
-
Årsstämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2014.
-
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att det ansamlade resultatet balanseras i ny räkning och att någon vinstutdelning för räkenskapsåret 2014 ej skall ske.
-
Årsstämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet gentemot bolaget för räkenskapsåret 2014.
-
Årsstämman beslutade att arvode skall utgå till styrelsen med 550.000 kronor, att fördelas med 250.000 kronor till styrelsens ordförande och 100.000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna samt att ledamot har rätt till ersättning för arbete som bedöms ligga utöver normalt styrelsearbete. Beloppet för detta arbete uppgår till max 1300 kr per timme om ledamoten fakturerar bolaget eller med motsvarande totala belopp om ersättningen skall utges till ledamoten personligen. Förutsättningen för att sådan ersättning skall utbetalas är att en enig styrelse inkluderande VD i förväg har godkänt uppdraget.
-
Arvode till revisorn beslöts utgå enligt godkänd räkning.
-
Årsstämman beslutade att bolagets styrelse, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall utgöras av fyra stämmovalda styrelseledamöter med en styrelsesuppleant.
-
Årsstämman beslutade, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Rolf Norberg, Joseph (Joe) Grillo, Magnus Jonsson och Gert Sviberg till ordinarie styrelseledamöter, samt verkställande direktör Jonas Svensson till styrelsesuppleant. Rolf Norberg utsågs till styrelsens ordförande.
-
Årsstämman beslutade att valberedning skall bestå av fem ledamöter, varav en av ledamöterna skall vara styrelsens ordförande, tre av ledamöterna representera de tre största aktieägarna och en av ledamöterna, utsedd av valberedningens ordförande, representera de mindre aktieägarna.
Protokollet från årsstämman med de fullständiga besluten kommer att läggas ut på bolagets hemsida www.tagmaster.com senast två veckor från dagens datum.
För ytterligare information vänligen kontakta:
Jonas Svensson, VD, +46 8-6321950, jonas.svensson@tagmaster.com
Om TagMaster
TagMaster är ett applikationsinriktat teknikföretag som utvecklar och säljer avancerade radiofrekvensbaserade identifieringssystem (RFID) och informationsprodukter för krävande miljöer. TagMaster arbetar inom de två segmenten Traffic Solutions & Rail Solutions med innovativa lösningar för att öka effektivitet, säkerhet, bekvämlighet och att minska belastningen på miljön. TagMaster har specialiserade agentföretag i USA och i Kina och exporterar främst till Europa, Mellanöstern, Asien och Nordamerika via ett globalt partnernätverk av partners, systemintegratörer och distributörer. TagMaster grundades 1994 och har sitt huvudkontor i Stockholm. TagMaster är ett listat företag och aktien handlas på First North i Stockholm. Remium Nordic AB är bolagets Certified Adviser.