Inbjudan till extra bolagsstämma för TalkPool AG

Aktieägarna i TalkPool AG (TalkPool SA) (TalkPool Ltd.) (TalkPool Inc.) är välkomna att delta i bolagsstämman på Tisdag den 19 september 2017 klockan 10:00 i restaurang Va Bene, Gäuggelistrasse 60, 7000 Chur, Schweiz

AGENDA

1. Upphävande av beslut som antogs vid årsstämman den 21 jun 2017 angående ökning av ordinärt kapital, som i Schweiz förfaller efter 3 månader (punkt 7 på dåvarande dagordningen)
   Styrelsens förslag: Godkännande av ansökan
2. Upphävande av beslut som antogs på årsstämman den 21 Juni 2017 angående ökning av autoriserat kapital, som i Schweiz förfaller efter 2 år (punkt 8 på dåvarande dagordningen)
   Förvaltningsrådets förslag: Godkännande av ansökan
3. Ordinär kapitalökning
   Styrelsen föreslår en ordinarie kapitalökning enligt följande premisser:
   3.1 Ökning av aktiekapitalet från CHF 149'611,10 med högst CHF 74'805,55 till totalt högst CHF 224'416,65 genom att utfärda högst 1'496'111 registrerade aktier med ett nominellt värde av CHF 0,05
   3.2 Emissionspriset är 22 kronor per aktie
   3.3 De nya aktier som ska emitteras har rätt till utdelning från och med den 1 januari 2017
   3.4 De nya aktier som ska utfärdas har inga förköpsprivilegier
   3.5 Betalningen för de nyemitterade aktierna skall ske kontant eller genom kvittning av skuld
   3.6 De nya aktier som ska utfärdas är inte föremål för några överföringsbegränsningar
   3.7 Existerande aktieägares teckningsrätter är uteslutna. De nya aktierna ska fördelas av styrelsen i bästa intresse för företaget. Följande sekvens skall följas vid tilldelningen:
   - Aktieägare i förhållande till deras aktieägande i pengar
   - Fordringsägare i bolaget genom avräkning
   - Nya aktieägare i pengar

   Förklaring från styrelsen: På grund av styrelsens skyldighet att i första hand ta hänsyn till teckningar från befintliga aktieägare är deras teckningsrätter indirekt skyddade.

   3.8 Styrelsen ska genomföra kapitalökningen och registrera den med handelsregistret inom tre månader.

4. Auktoriserad kapitalökning
   Styrelsen föreslår följande auktoriserade kapital för emission av upp till 1.496.111 registrerade aktier med ett nominellt värde om CHF 0,05 i enlighet med följande nya artikel 3a i bolagsordningen:
   
   "Art. 3a
   After completion of the ordinary capital increase approved at the ordinary general meeting on 21 June 2017, the Board of Directors is authorised to increase the company’s share capital within a period of two years by a maximum of half the capital after the ordinary capital increase from 24 May 2017 (max. CHF 112,208.00) by issuing a maximum of 2,244,160, registered shares, to be fully paid up, with a nominal value of CHF 0.05 each.
   
   150,000 new registered shares, to be fully paid up, with a nominal value of CHF 0.05 each are being issued at a maximum issue amount of SEK 36.00 (Swedish krona) and being paid up by offsetting them against the loans granted to the company (convertible option) in accordance with the agreements concluded with the lenders. The shareholders at that time cannot exercise a subscription right. Shares not acquired by the creditors must be allocated to the shareholders at that time based on the proportion of the shares in their ownership at that time. Shares not acquired by the shareholders at that time must be used to serve the interests of the company.
   
   With regard to the remaining shares, the Board of Directors is authorised to limit or exclude the subscription right of the shareholders and grant it to third parties if the new shares are to be used (i) for the acquisition of companies, parts of companies, holdings or other investment projects of the company, (ii) for financing or refinancing the acquisition of companies, parts of companies, holdings or other investment projects of the company, (iii) for the national and international placement of shares and (iv) for expanding the circle of shareholders. Shares for which subscription rights are granted but not exercised must be used to serve the interests of the company.
   
   Ökningen kan ske genom en fast övertagande eller i delbelopp i pengar eller genom avräkning. Styrelsen bemyndigas att bestämma emissionskursen för aktierna, arten av bidraget och datumet för utdelningsrätten.
   
   
   
5. Uppdatering av stadgarna
   Beslut om ändringar i bolagsordningen som följer av genomförandet av bestämmelserna i schweiziska "Ordningen för överlåtelse av aktiebolag (VegüV)".
   Styrelsen föreslår att artikel 18 i bolagsordningen ändras och omarbetas enligt följande:
   
   “Art. 18 Compensation Committee
   
   The Compensation Committee consists of at least two members of the Board of Directors. Each member of the Compensation Committee is elected individually by the general meeting for a term of office lasting until the end of the next ordinary general meeting. Members of the Compensation Committee whose term of office expires may be re-elected immediately. For vacancies on the Compensation Committee, the Board of Directors may appoint members from within its own ranks to serve the remaining term of the missing members.
   
   The Compensation Committee constitutes itself and elects a Chair from among its members. It appoints a secretary, who does not have to be a member of the Board of Directors. The Compensation Committee assists the Board of Directors in establishing and reviewing the company’s compensation strategy and guidelines and the performance criteria, as well as in preparing the proposals to the general meeting in respect of the compensation to be paid to the Board of Directors and the Executive Management. It may prepare proposals and recommendations for the Board of Directors relating to other compensation-related matters. The Board of Directors issues a regulation that determines the purpose, composition and procedural rules of the Compensation Committee, including its duties and powers for filing motions and passing resolutions relating to the compensation of the members of the Board of Directors and Executive Management in accordance with the legal and regulatory requirements, these Articles of Association and the relevant compensation system that is approved from time to time by the Board of Directors. The Board of Directors can assign the Compensation Committee further duties and powers.”
   
   
6. Varia och företagsinformation
   Behörighet
   Aktieägare som är registrerade i aktieboken och i avstämningsregistret per den 30 augusti 2017, har rätt att deltaga vid bolagsstämman. Detta enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentral och kontoföring av finansiella instrument. Aktier som säljs efter den 30 augusti 2017 har inte rösträtt vid bolagsstämman. 
   
   Representation
   Aktieägare kan vara företrädda vid bolagsstämman genom sin juridiska ombud eller på följande sätt:
   a) Av en annan person som inte behöver vara aktieägare
   b) av representanten för talkpool AG
   c) Genom sin förvaringsbank som depositar
   d) Av den oberoende proxy enligt schweizisk artikel 689c OR. Som sådan är advokat Mlaw Josef Gabrieli, Hinterm Bach 40, 7000 Chur utsedd.
   En kopia av fullmakten samt instruktionerna till den oberoende proxyen kan skickas med vanligt brev eller laddas ned från hemsidan www.talkpool.com
   
   Allmän kommentar
   Detta meddelande utgör inte ett erbjudande eller en inbjudan att köpa aktier. Detta är inte heller ett emissionsprospekt i enlighet med Art. 652a, schweizisk lag eller ett noteringsprospekt i den mening som avses i reglerna för NASDAQ First North.
   
   Styrelsen förbehåller sig rätten att återkalla denna inbjudan till bolagsstämma om syftet med den avsedda aktiekapitalökningen skulle falla bort.
   
   Styrelsen
   
   

För mer information, vänligen kontakta:  
Erik Strömstedt, VD Talkpool,  erik.stromstedt@talkpool.com, Tel: +41 81 250 2020  

Om TalkPool 
TalkPool är noterat NASDAQ First North. TalkPool bygger, underhåller och förbättrar telekommunikationsnät globalt. Genom sin banbrytande tekniska kompetens, långa erfarenhet och smidiga affärsmodell, erbjuder TalkPool globala telekomleverantörer och operatörer högkvalitativa tjänster på kort varsel oavsett plats. Dessutom är TalkPool ett av få företag med faktiska lösningar och avtal på plats i den spännande IoT-marknaden. Remium Nordic AB är TalkPools Certified Advisor.


Denna information är insiderinformation som TalkPool AG är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 14 september 2017 kl. 18.00 CET.

Taggar: