• news.cision.com/
  • TalkPool AG/
  • TalkPool genomför en nyemission med företräde för bolagets aktieägare och en riktad konvertibel i syfte att finansiera förvärvet av LCC PAK

TalkPool genomför en nyemission med företräde för bolagets aktieägare och en riktad konvertibel i syfte att finansiera förvärvet av LCC PAK

Report this content

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika.

PRESSMEDDELANDE
21 juni 2017

TalkPools styrelse har, under förutsättning av godkännande från årsstämma den 21 juni 2017, beslutat om en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”) om cirka 32,9 mkr före emissionskostnader. Emissionslikviden kommer att användas till att delfinansiera förvärvet av LCC Pakistan (Pvt) vilket bolaget har beskrivit i pressmeddelande den 20 juni 2017 kl. 09:00. Företrädesemissionen är garanterad till 81 procent.


TalkPool AG ("TalkPool") tillkännagav tidigare idag (se pressmeddelande offentliggjort kl. 09:00) förvärvet av 100% av aktierna i LLC Pakistan (Pvt) Ltd ("LCC PAK"). LCC PAK, baserat i Pakistan och ägt av den internationella noterade telekomkoncernen TechMahindra grundades 2008. LCC PAK är liksom TalkPool inriktat på leverans av nätverkstjänster samt IoT. Genom förvärvet blir TalkPool en av de ledande leverantörerna av nätverkstjänster i Pakistan samt gör ett kraftfullt insteg på marknaden för nätverkstjänster och IoT i MENA-regionen. LCC PAK har en lång historik av god lönsamhet bakom sig och omsatte räkenskapsåret 2016 cirka 10 miljoner euro och redovisade en EBITDA-marginal om drygt 15%. TalkPool är väl bekant med LCC PAK då Stan Schreuder, ledamot av TalkPools styrelse sedan 2016, arbetade för Lightbridge Communications Corporation (LCC) under perioden 2002 till 2015. I syfte att finansiera förvärvet har TalkPools styrelse fattat beslut om att genomföra en till 81 procent garanterad företrädesemission om cirka 32,9 mkr samt en riktad emission av konvertibla skuldebrev om cirka 4,6 mkr.

Företrädesemissionen i sammandrag och preliminär tidplan

  • Aktieägare i TalkPool har företrädesrätt att för två (2) befintliga aktier teckna en (1) ny aktie.
  • Varje ny aktie skall ha samma rättigheter som befintliga aktier i bolaget.
  • Teckningskursen i Företrädesemissionen är 22 kr per aktie. 
  • Vid full teckning av Företrädesemissionen tillförs TalkPool cirka 32,9 mkr före emissionskostnader.
  • Avstämningsdag för rätten att delta i Företrädesemissionen är den 11 augusti 2017.
  • Teckningstid för Företrädesemissionen är 14 augusti – 28 augusti 2017.
  • Företrädesemissionen är till 81 procent garanterad genom tecknings- och garantiförbindelser. Bolaget har dock inte begärt eller erhållit bankmässig eller annan säkerhet för dessa.
  • Företrädesemissionen förutsätter godkännande av en årsstämma som kommer att hållas onsdagen den 21 juni 2017. Företrädesemissionen är villkorad av att årsstämman även fattar beslut om ändring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag.
  • Aktieägare som inte vill eller kan delta i företrädesemissionen kan sälja sina teckningsrätter fram till den 24 augusti. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Intressenter

Preliminär tidplan 

Onsdag 21 juni 2017         Årsstämma 
Onsdag 9 augusti 2017     Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
Torsdag 10 augusti 2017        Första dag för handel med aktier utan rätt att delta i Företrädesemissionen 
Torsdag 10 augusti 2017        Första dag för handel med aktier utan rätt att delta i Företrädesemissionen
Fredag 11 augusti 2017  Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter och rätt till att delta i Företrädesemissionen
Måndag 14 augusti 2017  Teckningsperiod startar, handel med teckningsrätter startar
Torsdag 24 augusti 2017  Handel med teckningsrätter avslutas
Måndag 28 augusti 2017 Teckningsperioden avslutas
Fredag 1 september 2017 Offentliggörande av utfall av Företrädesemissionen

Villkor för Företrädesemissionen
TalkPools aktiekapital uppgår före Företrädesemissionen till 149 611,10 SFr fördelat på 2 992 222 aktier. Aktiens kvotvärde är 0,05 Sfr. Nyemissionen avser högst 1 496 111 aktier, Därutöver kommer styrelsen att ha en så kallad övertilldelningsoption att vid överteckning av Företrädesemissionen ge ut ytterligare 227 273 aktier, vilket kan öka emissionens belopp med upp till 5,0 MSEK.

Sammantaget kan TalkPool således komma att emittera upp till 1 723 384 aktier, givet att Företrädesemissionen fulltecknas och övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo. Detta skulle innebära att aktiekapitalet ökar med 86 169,1864 Sfr till 235 780,2864 Sfr fördelat på 4 715 606 aktier.

Två (2) befintliga aktier i Bolaget berättigar till en (1) ny aktie. Teckningskursen per aktie är 22 kr.


Garantiförbindelser

Företrädesemissionen är garanterad till 81 procent genom teckningsförbindelser om cirka 17,8 mkr och garantier uppgående till 9,0 mkr. Garantiarvodet är 10,0 procent av garanterat belopp och uppgår sålunda till 0,9 mkr. Garantiarvodet kommer att utbetalas kontant.
Bolaget har dock inte begärt eller erhållit bankmässig eller annan säkerhet för dessa. Närmare information angående de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att återfinnas i det prospekt som i enlighet med ovan preliminära tidplan beräknas offentliggöras den 9 augusti.

Villkor för emissionen av konvertibla skuldebrev

Emissionen avseende konvertibla skuldebrev uppgår till 4,6 mkr. Det konvertibla skuldebrevet löper med en årlig ränta motsvarande 6 procent och har en lösenkurs om 36 kr. Löptiden är tre år. Inlösen mot aktier kommer att kunna ske under en viss period under de två första åren av skuldebrevets löptid.

Vid antagande om inlösen kommer antalet aktier att öka med 127 777 samtidigt som aktiekapitalet ökar med 6 388,85 Sfr.

Emissionen av konvertibla skuldebrev förutsätter godkännande av årsstämma som kommer att hållas onsdagen den 21 juni 2017. Emissionen är villkorad av att årsstämman även fattar beslut om ändring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag.


Årsstämma

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen och tillhörande beslut är villkorade av godkännande av årsstämma, som kommer att äga rum onsdagen den 21 juni 2017 i Chur, Schweiz.

Vid årsstämman kommer styrelsens beslut och förslag till beslut enligt nedan att framläggas för godkännande.

(i) nyemission av högst 1 496 111 aktier avseende nyemission med företrädesrätt för aktieägarna;
(ii) nyemission av högst 227 273 aktier avseende en s k övertilldelningsoption;
(iii) nyemission av konvertibelt skuldebrev som vid inlösen motsvarar 127 777 aktier;
(iv) bemyndigande att ge ut aktier, konvertibla skuldebrev och teckningsoptioner. Bemyndigandet ska användas för att betala skapa handlingsutrymme i samband med eventuella framtida förvärv.

Rådgivare
G&W Fondkommission agerar finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till TalkPool i samband med Företrädesemissionen och emissionen av konvertibla skuldebrev.


Viktig information

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i TalkPool. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i TalkPool kommer endast att ske genom det prospekt som Bolaget avser att offentliggöra på TalkPools webbplats, efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Prospektet kommer bland annat att innehålla riskfaktorer, finansiell information samt information om Bolagets styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande, förutom på grundval av den information som kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras.

Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. 


Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner. 


Varken teckningsrätterna, de betalade tecknade aktierna eller de nya aktierna kommer att registreras enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada och får inte överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada eller till person med hemvist där eller för sådan persons räkning annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada.


Om TalkPool 

TalkPool bygger, underhåller och förbättrar telekommunikationsnät globalt. Genom sin banbrytande tekniska kompetens, långa erfarenhet och smidiga affärsmodell, erbjuder TalkPool globala telekomleverantörer och operatörer högkvalitativa tjänster på kort varsel oavsett plats. Dessutom är TalkPool ett av få företag med faktiska lösningar och avtal på plats i den spännande IoT-marknaden. Remium Nordic AB är TalkPools Certified Advisor. 


Denna information är insiderinformation som TalkPool AG (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 juni 2017 kl. 09.35 CET.

Taggar:

Prenumerera

Dokument & länkar